珍宝岛(603567):黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

时间：2024年04月30日 17:36:14 中财网

原标题:珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2024-022 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为 13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币 20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。

以前年度公司累计使用募集资金 648,973,523.30元，2023年度公司使用募集资金247,537,210.47元，另外将前期多置换的25,770,000.00元退回公司募集资金账户,2023年度实际使用募集资金 221,767,210.47元。截至 2023年12月 31日，公司已累计使用募集资金 870,740,733.77元，累计利息收入4,209,186.99元，累计手续费支出 18,213.60元，募集资金账户余额为350,690,371.84元。

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司及保荐机构华融证券股份有限公司（现已更名为国新证券股份有限公司）于2021年11月12日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”）并开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储、专款专用，《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异（具体内容详见公司于 2021年 11月 13日在上海证券交易所 www.sse.com.cn披露的临2021-047号公告），相关监管协议的履行不存在问题。

2022年 10月，因项目变更、减少管理成本及部分项目募集资金使用完毕等原因，公司对部分募集资金专户进行了注销（具体内容详见公司于 2022年10月26日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的临2022-075号公告）。

截至2023年12月31日，募集资金账户存储情况列示如下：
单位：元

序号	项目	开户行	账号	余额
1	创新药及仿制药研发平台项目	龙江银行股份有限公司营业部	20030120000000948	123,921,882.71
2	创新药及仿制药研发平台项目	哈尔滨联合农村商业银行股份有限公司呼兰支行	159990122000085239	30,092,567.05
3	鸡西分公司三期工程建设项目	中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行	3500080129200110780	76,035,760.80
4	中药材产地加工项目	哈尔滨联合农村商业银行股份有限公司呼兰支行	159990122000085392	107,182,257.03
5	信息化升级建设项目	龙江银行股份有限公司营业部	20030120003000946	13,457,904.25
合计	350,690,371.84

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2023年度募集资金的实际使用情况详见《附表 1：募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况
事会第十八次会议，2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构就变更部分募集资金投资项目事项发表了审核意见。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的2022-068号公告）。

变更募投项目的资金使用情况详见《附表 2：变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2022年 1月 4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，确认截至2021年11月30日，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项144,533,694.36元。经再次核查确认，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为 118,763,694.36元，公司已将前次置换行为多置换的25,770,000.00元，利息 83,212.40元，合计 25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户（具体内容详见公司于 2023年 9月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2023-080号公告）。

除前述更正置换募集资金事项外，公司已及时、真实、准确、完整地披露了使用募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金年度存放 与实际使用情况鉴证报告》，认为：珍宝岛《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了珍宝岛2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：除前述更正置换募集资金事项外，珍宝岛2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的重大情形。


附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。


黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2024年4月30日
募集资金使用情况对照表
单位：元

募集资金总额	1,217,240,132.22	本年度投入募集资金总额	221,767,210.47
变更用途的募集资金总额	213,003,725.13	已累计投入募集资金总额	870,740,733.77
变更用途的募集资金总额比例				17.50%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)=(2 )/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
创新药及仿制药 研发平台项目	是	670,956,400.00	350,924,429.85	350,924,429.85	122,372,220.93	198,850,170.21	-152,074,259.64	56.66	创新药研发平台 项目预计达到预 定可使用状态时 间为 2027年 11 月至 2028年 11 月；仿制药研发 平台项目预计达 到预定可使用状 态时间为 2025 年 11月至 2026 年11月。	不适用	不适用	否
鸡西分公司三期 工程建设项目	是	373,000,000.00	403,703,887.14	403,703,887.14	117,381,445.74	328,567,429.15	-75,136,457.99	81.39	2025年8月	不适用	不适用	否
中药材产地加工 项目	是	357,134,100.00	203,109,533.83	203,109,533.83	-25,770,000.00	96,800,000.00	-106,309,533.83	47.66	2024年10月	不适用	不适用	否
信息化升级建设 项目	否	80,000,000.00	54,685,281.26	54,685,281.26	7,783,543.80	41,416,196.74	-13,269,084.52	75.74	2024年11月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	330,000,000.00	204,817,000.14	204,817,000.14		2 05,106,937.67	289,937.53	100.14	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	1,811,090,500.00	1,217,240,132.22	1,217,240,132.22	221,767,210.47	870,740,733.77	-346,499,398.45	71.53
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	1、鸡西分公司三期工程建设项目
	“鸡西分公司三期工程建设项目”实施过程中受外部环境因素影响，项目的物资采购、物流运输、施工

	人员等均受到了一定程度的影响，项目建设进度较原计划有所滞后；同时，因政策调整、市场销售环境 变化对下游仿制药项目影响较大，项目整体实施进度需向后调整。公司于2023年9月22日召开了第五 届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部 分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间 由2024年8月调整至2025年8月。独立董事发表了同意的明确意见。
	2、中药材产地加工项目
	“中药材产地加工项目”在实际建设过程受外部环境因素影响，现场施工建设、材料物流运输、人员等 受到不同程度影响，项目建设进度较原计划有一定滞后。公司于2023年9月22日召开了第五届董事会 第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资 金投资项目延期的议案》，同意将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月调 整至2024年10月。独立董事发表了同意的明确意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明	经公司综合研判论证，甘肃（岷县）陇药产地加工项目仓储物流配套相对不够完善，更易受到外部环境 影响，项目能否达到预期收益存在不确定性。根据公司在产地加工项目上的实际运营能力和运营条件， 同时结合公司在中药材产业布局重心的调整，公司拟优先集中资金资源和管理资源聚焦发展皖药产地加 工项目，以提高募集资金使用效益，并决定终止甘肃（岷县）陇药产地加工项目（具体内容详见 2022年 8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的2022-068号公告）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、会计师事务所、保荐机构出具了专项意见，公司共使用 募集资金置换预先投入自有资金 144,533,694.36元（具体内容详见 2022年 1月4日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn发布的2022-003号公告）。 经公司再次核查确认，公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为 118,763,694.36元，公 司已将前次置换行为多置换的 25,770,000.00元，利息 83,212.40元，合计 25,853,212.40元退回至公 司募集资金专项账户（具体内容详见 2023年 9月 23日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的 2023-080号公告）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构出具专项意见，同意公司在确保不影响公司募投项目正常 进行和募集资金安全的前提下，对总额度最高不超过人民币 4.5亿元(含 4.5亿元)的部分闲置募集资金 进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的投资品种，单项理财产品期限最长不超过一 年。在上述额度内，资金可以滚动使用。在额度范围内授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内 行使该项投资决策权并签署相关合同文件(具体内容详见 2022年 1月 4日在上海证券交易所网站 www,sse.com.cn发布的2022-004号公告)。公司2022年度未实际进行理财产品投资。 公司2023年度不涉及对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用。
募集资金其他使用情况	不适用。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

利息83,212.40元，合计25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户所致，下同。

注7：截至2023年 12月31日，公司就创新药及仿制药研发平台项目中的创新药项目中的 HNC042、HZB0071、HZB1006项目分别与北京柯维凯瑞医药科技有限公司、亳州瑞生医
药科技有限公司签订了技术服务（委托）、药学及非临床委托研究服务等相关合同，受外部环境、项目研发进度等综合因素影响，经与合作方友好协商，于2024年4月签订了终
止协议，并收到退回款项共计11,303.20万元。

























变更募集资金投资项目情况表
单位：元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际投 入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
创新药及仿制药研发平台项 目	创新药及仿制药研发平台项 目	350,924,429.85	350,924,429.85	122,372,220.93	198,850,170.21	56.66	创新药研发平台 项目预计达到预 定可使用状态时 间为2027年11 月至2028年11 月；仿制药研发 平台项目预计达 到预定可使用状 态时间为2025 年11月至2026 年11月。	不适用	不适用	否
鸡西公司三期工程建设项目	鸡西公司三期工程建设项目	403,703,887.14	403,703,887.14	117,381,445.74	328,567,429.15	81.39	2025年8月	不适用	不适用	否
	中药材产地加工项目
	创新药及仿制药研发平台
中药材产地加工项目	中药材产地加工项目	203,109,533.83	203,109,533.83	-25,770,000.00	96,800,000.00	47.66	2024年10月	不适用	不适用	否
合计	—	957,737,850.82	957,737,850.82	213,983,666.67	624,217,599.36	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）	变更原因：
	1、创新药及仿制药研发平台项目——仿制药研发平台中的18个品种
	“创新药及仿制药研发平台项目——仿制药研发平台”中涉及的18个仿制药品种，受国家集采政策的逐步落 实，部分竞品陆续审批上市等因素的影响，相关品种销售价格承压，在行业政策、市场竞争和销售环境发生 较大变化的情况下，公司再投入资金进行研发已经较难获得良好的经济效益。经审慎评估和综合判断，为更 好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司决定终止18个仿制药品种的研 发。
	2、中药材产地加工项目——甘肃（岷县）陇药产地加工项目

	自 2020年以来，物流配送在一定时期内受到较大影响，同时，国家药监局及各省份 2021年相继出台“规范 中药材趁鲜切制加工指导意见”，对加工相关配套、物流体系也提出了更高要求。安徽省政府于2022年出台 “亳州市中药材趁鲜切制及中药材经营扶持政策”，为皖药产地加工项目提供了更好的政策支持。公司结合 相关指导意见精神及行业发展趋势，对皖药产地加工项目和甘肃（岷县）陇药产地加工项目涉及的仓储物 流、示范加工、检测及信息服务平台的建设标准、规模进行了重新评估，认为现阶段皖药产地加工项目建设 地亳州的整体仓储物流体系建设、信息服务平台建设更为完善，政策支持力度更大，更能够满足产地趁鲜切 制的需求；甘肃（岷县）陇药产地加工项目仓储物流配套相对不够完善，更易受到外部环境影响，项目能否 达到预期收益存在不确定性。经公司综合研判论证，根据公司在产地加工项目上的实际运营能力和运营条 件，同时结合公司在中药材产业布局重心的调整，公司拟优先集中资金资源和管理资源聚焦发展皖药产地加 工项目，以提高募集资金使用效益，并决定终止甘肃（岷县）陇药产地加工项目。
	决策程序及信息披露情况：
	上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议及2022年第三次 临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构均就募投项目变更事项发表了审核意见。公司于 2022年 8月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司变更部分募集资金投 资项目公告》（公告编号：2022-068）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	详见附表1之未达到计划进度原因。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。