美诺华(603538):万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于宁波美诺华药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对美诺华 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2017年度首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于 2017年 3月 30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币 14.03元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年 3月 30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。 2、2021年度公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520万张，每张面值 100元，发行总额为人民币 520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于 2021年 1月 20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。 （二）募集资金使用情况及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况及结余情况为： 1、2017年度首次公开发行股票
（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 1、2017年度首次公开发行股票 公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于 2017年 3月 31日、2018年 12年 14日、2019年 11月 7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 后因公司聘请万联证券股份有限公司担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及专户银行于 2020年 9月 9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2、2021年度公开发行可转换公司债券 公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于 2021年 2月 8日、2021年 3月 3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 （二）募集资金的专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下： 1、2017年度首次公开发行股票
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、募集资金使用情况 （1）公司 2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》。 （2）公司 2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表 2《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》。 2、调整募集资金投资项目实施进度情况 2018年 4月 20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至 2021年 4月和 2020年 4月，其他项目内容不变。 2020年 4月 17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年 4月，其他项目内容不变。 2020年 9月 7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至 2022年 6月，其他项目内容不变。 2021年 10月 27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产 400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至 2022年 10月，其他项目内容不变。 2023年 9月 15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至 2025年 7月，其他项目内容不变。 3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 （1）2017年度首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”车间已正式投产；“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。“年产 400吨原料药技术改造项目” 9车间、10车间已正式投产。截止期末实际投资进度与投资计划差异为-20,670,026.53元，差异原因系前期公司对“年产 400吨原料药技术改造项目”的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前第一阶段存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。 （2）2021年度公开发行可转换公司债券 截至 2023年 12月 31日，“高端制剂项目” 土建已基本完成，正在进行与土建相关的附属工程。截至期末实际投资进度与投资计划差异为-17,173,205.05元，差异原因系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2017年度首次公开发行股票 2019年 2月 25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际资金为 10,000万元，截至 2020年 1月 16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。 2、2021年度公开发行可转换公司债券 未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司分别于 2020年 4月 17日、2020年 5月 11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和 2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此事项发表了同意意见。 公司分别于 2021年 2月 8日、2021年 2月 25日召开第三届董事会第二十五次会议和 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。 公司分别于 2021年 4月 16日、2021年 5月 12日召开第三届董事会第二十七次会议和 2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金 15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金 35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2021年年度股东大会召开之日止。 公司分别于 2022年 4月 25日、2022年 5月 17日召开第四届董事会第九次会议和 2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金 10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金 35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2022年年度股东大会召开之日止。 公司分别于 2023年 4月 2日、2023年 4月 24日召开第四届董事会第十七次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金 5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金 20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。 1、2017年度首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司使用 2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为 3,000.00万元。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额 8,000万元，到期赎回 5,000万元，获得收益 68.34万元，具体情况详见附表 3《募集资金购买理财产品明细表（2017年度首次公开发行股票）》。 2、2021年度公开发行可转换公司债券 截至 2023年 12月 31日，公司使用 2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为 17,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额 35,000万元，到期赎回 38,000万元(包括2022年购买报告期内赎回的理财产品 20,000万元)，获得收益 607.96万元（包括2022年购买报告期内赎回的理财产品收益 460.91万元），具体情况详见附表 4《募集资金购买理财产品明细表（2021年公开发行可转换公司债券）》。 （五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）募集资金投资项目变更情况 1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目 公司分别于 2019年 10月 11日、2019年 10月 28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产 400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为 20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的 52.59%。 2、药物研发中心建设项目 公司分别于 2021年 4月 16日、2021年 5月 12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金 5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计 5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的 14.52%。 变更募集资金投资项目情况表详见附表 5《变更募集资金投资项目情况表》。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 截至 2023年 12月 31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产 400吨原料药技术改造项目”第一阶段 9车间、10车间已正式投产，累计投入金额与承诺投入金额的差额为-25,442,427.78元，差异原因系前期公司对“年产 400吨原料药技术改造项目”的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前第一阶段存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，美诺华 2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》； 附表 2：《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》 附表 3：《募集资金购买理财产品明细表（2017年度首次公开发行股票）》； 附表 4：《募集资金购买理财产品明细表（2021年公开发行可转换公司债券）》； 附表 5：《变更募集资金投资项目情况表》。 （本页以下无正文） 附表 1：募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票） 2023年度 单位：元
12月 31日，各车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。 附表 2：募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券） 2023年度 单位：元
附表 3：募集资金购买理财产品明细表（2017年度首次公开发行股票）
附表 4：募集资金购买理财产品明细表（2021年公开发行可转换公司债券）
附表 5：变更募集资金投资项目情况表 2023年度 单位：元
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈志宏 王梦媛 万联证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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