美诺华(603538):对外投资管理制度（2024年4月修订）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律法规，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度、规则，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）企业兼并； （四）收购资产； （五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）其他公司认为属于对外投资的行为。 第四条 投资管理应遵循的基本原则： （一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展； （四）必须坚持效益优先和控制投资风险。 第二章 对外投资管理机构 第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司《控股子公司管理办法》的规定程序进行。 公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须通过派驻公司的董事会、股东大会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。 第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第七条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。 第八条 董事会秘书职责如下： （一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议； （二）监督投资项目的工商登记； （三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通； （四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。 第九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。 第十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。 第十一条 审计部门负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。 第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十三条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的； （二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的； （四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。 第三章 对外投资的审批权限 第十五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第十六条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股子公司管理办法》的规定履行审批程序。 第十九条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东大会审议批准。 第二十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度的规定。 对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度的规定。 对外投资相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以可能支付的最高金额作为成交金额，适用本制度的规定。 公司分期实施投资的（包括投资新设立公司），应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度的规定。 公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定。 已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第二十二条 对外投资涉及信息披露的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。 第四章 投资可行性研究、评估与决策控制 第二十三条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。 第二十四条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第二十五条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。 第二十六条 投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。 第五章 对外投资的监控 第二十七条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。 第二十八条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。 第二十九条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。 第三十条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 对外投资的档案管理 第三十一条 审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。 第七章 附 则 第三十二条 本制度中“少于”“低于”包含本数，“以上”“高于”不包含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第三十四条 本制度自股东大会通过之日起生效。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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