祥和实业(603500):浙江天台祥和实业股份有限公司关于设立全资子公司并受让浙江天台和致祥投资有限公司研发项目暨关联交易
浙江天台祥和实业股份有限公司 关于设立全资子公司并受让浙江天台和致祥投资有限 公司研发项目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过设立全资子公司“浙江天台祥和智能装备有限公司”（以下简称“祥和智能”）受让浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，并按照和致祥截至2024年4月28日在该项目累计投入的研发费用账面发生额确定该转让价格金额为600万元。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同 关联人之间交易标的类别相关的关联交易。 一、拟设立全资子公司的基本情况 公司名称：浙江天台祥和智能装备有限公司 公司类型：有限责任公司 法人代表：汤娇 注册资本：1000万元 出资方式：货币资金 出资方及持股比例：公司持股100% 注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号。 经营范围：智能机器人、工业机器人、铁路运输设备等研发、制造、销售。 以上信息均以市场监督管理局最终核准为准。 二、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本次交易为受让和致祥参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，该项目尚处于研发阶段，未形成产业化。 根据公司战略规划和年度经营计划，为抓住行业发展机遇，做强做大轨道产业，公司拟通过设立全资子公司祥和智能受让和致祥在“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，并按照和致祥截至2024年4月28日在该项目累计投入的研发费用账面发生额确定该转让价格金额为600万元。 该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。 （二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。 三、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 和致祥系公司控股股东汤友钱先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的相关规定，系公司关联法人，相关交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：浙江天台和致祥投资有限公司 统一社会信用代码：913310233298991033 成立时间：2015年3月17日 注册地址：天台县赤城街道明兴路16号 法定代表人：汤友钱 注册资本：2976万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 主营业务：实业投资、自有厂房出租等。 实际控制人：汤友钱 四、关联交易标的基本情况 （一）铁路轨道检测车项目基本情况 截止2023年底，全国铁路运营里程达到15.9万公里，其中高铁4.5万公里。 目前轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营线路，保障基础设施稳定可靠，从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题，这给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。和致祥于2022年4月25日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）、浙江银轮智能装备有限公司（以下简称“银轮智能”）共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等产品。截至目前，该等协议均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发阶段。 （二）项目研发投入情况 和致祥截至 2024年 4月 28日在该项目累计投入的研发费用账面发生额为 600万元。 （三）权属状况说明 根据和致祥、中原利达、银轮智能三方签署的《项目合作协议》，该研发项目各方权利义务清晰，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，《项目合作协议》项下之和致祥的权利义务均由祥和智能取得。 五、关联交易价格确定的一般原则和方法 鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，交易双方经协商一致，同意参照和致祥截至2024年4月28日在该项目累计投入的研发费用账面发生额，确定本交易协议项下权利义务转让价款为600万元。 六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方：浙江天台和致祥投资有限公司 乙方：浙江天台祥和智能装备有限公司 第一条 转让标的 甲方于2022年4月25日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司、浙江银轮智能装备有限公司共同签署了编号为 LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为 LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），该等协议目前均在履行中。 现甲方拟将其在《项目合作协议》项下的权利义务转让给乙方，乙方同意按本协议的约定条款受让前述标的。 第二条 交割 2.1 自本协议生效之日起，《项目合作协议》项下之甲方的权利义务均由乙方取得，即：甲方根据《项目合作协议》之约定可享有的权利及已取得的或未来可取得的成果和收益等均归属于乙方；甲方根据《项目合作协议》须履行的义务均由乙方承担。 自本协议生效之日起，甲方不再享有前述之权利，亦不再承担《项目合作协议》项下除保密义务之外的任何其他义务。 第三条 价款及支付安排 3.1 鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，甲乙双方经协商一致，同意参照甲方截至2024年4月24日累计投入的研发费用账面发生额，确定本协议项下权利义务转让价款为600万元。 3.2 本协议生效之日十日内，乙方应一次性向甲方指定账户全额支付转让价款。 七、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易符合公司战略规划及经营发展需要，有利于公司扩大高速铁路轨道业务，加快进入高铁更换维护市场，做强做大公司轨道产业，提高公司核心竞争力。 本次关联交易的价格，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、该关联交易应当履行的审议程序 (一)独立董事专门会议审议情况 该事项经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事审核意见：本次关联交易风险可控，符合公司战略规划及经营发展需要。本次关联交易的价格，经双方协商确定，公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于设立全资子公司并受让浙江天台和致祥投资有限公司研发项目暨关联交易的议案》。关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士回避了该事项的表决。 特此公告。 浙江天台祥和实业股份有限公司董事会 2024年4月30日 中财网
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