水星家纺(603365):上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年04月30日 17:51:29 中财网

原标题:水星家纺:上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-034 上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》部分条款进行了修订，具体如下：

原公司章程条件	修改后的公司章程条款
第一百五十六条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报，每年 按当年实现的可分配利润的一定比例，向 股东分配现金股利。公司的利润分配政策 如下：（一）公司利润分配政策的基本原 则公司本着重视对投资者的合理投资回 报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持 续发展的原则，实施持续、稳定的股利分 配政策。公司利润分配不得超过累计可分 配利润范围。公司股东大会、董事会、监 事会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。（二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式：公司采取现金、或 股票、或现金和股票相结合的方式分配股 利。在符合条件的情况下，公司优先采取 现金方式分配股利。2、现金分红的条件 和比例：（1）公司当年盈利且累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；（3）公司未来十二个月内无重大资金 支出安排（募集资金项目除外，下同）。	第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中， 现金股利政策目标为剩余股利。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现 金方式分配利润。 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利 润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见； 2、当年末资产负债率高于 70%； 3、当年经营性现金流量为负。 （一）公司的利润分配形式： 公司可以采取现金、或股票、或现金和股票 相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优 先于股票分配。 （二）利润分配的条件： 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即
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公司同时满足上述条件的，应当优先采取 现金方式分配股利，公司以现金方式分配 的股利不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否存在重大资金支出安排 等因素，区分不同情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。上述“重大资金支出安排”是指公司 未来十二个月内一次性或累计购买资产 或对外投资等交易涉及的资金支出总额 （同时存在账面值和评估值的，按孰高原 则确认）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000万元以 上的事项。3、在保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，且公司股票估值处 于合理范围内，公司可在满足本章程规定 的现金分红的条件下实施股票股利分配。 4、公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可根据公司的盈利状况及资 金需求提议公司进行中期现金分红。 （三）公司利润分配的决策程序和机 制：1、董事会负责制定利润分配方案并 就其合理性进行充分讨论，经独立董事发 表明确意见，并经董事会审议通过后提交 股东大会审议。独立董事可以征集中小股 东意见，提出分红议案，并直接提交董事 会审议。公司审议利润分配方案时，应当 为股东提供网络投票方式。2、公司董事 会因本条第（二）款第 2项规定的特殊情 形作出不进行现金分红预案的，董事会应 当就不进行现金分红的具体原因、公司留	公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利 润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母 公司报表口径）； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量 能够持续经营和长期发展； （5）公司未来十二个月内无重大投资计划 或资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。 公司同时满足上述条件的，应当优先采取现 金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不 少于当年实现可分配利润的 10%。 2、各期现金分红最低比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大投资计划”或“重大资金支出安 排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买 资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同 时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占 公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金 额达到 5,000万元以上的事项。 3、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不 匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上
原公司章程条件	修改后的公司章程条款
存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表明确意 见，并经董事会审议通过后提交股东大会 以特别决议审议，并在公司指定信息披露 媒体上公告。（四）公司利润分配政策的 调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力， 或公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。公司调整利润分配政 策应当由公司董事会根据实际情况详细 论证，提出利润分配政策调整议案，经独 立董事发表明确意见，并经董事会审议通 过后提交股东大会以特别决议审议。公司 审议利润分配政策调整议案时，应当为股 东提供网络投票方式。	每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公 司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现 金分红。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司年度的利润分配方案由公司董事会 根据《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金 供给和需求情况以及利润分配规划，提出分红建 议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。公司董事会在有关利润分配方案的决策 和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电 子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方 式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、 持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见 和诉求，及时答复股东关心的问题。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议； 2、利润分配方案需经董事会、监事会审议 且经半数以上通过并形成书面决议。董事会审议 通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时 披露监事会的意见（如有）。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露； 3、利润分配方案经董事会、监事会审议通 过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方 案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大 会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案 的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上通过； 4、股东大会对利润分配方案审议时，应当 为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主 动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包 括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题； 5、公司因《公司章程》规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
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	具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，监事会应当对董事会 制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并 在公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （四）公司利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境 或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之 一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公 司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产 重组等； 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政 策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需 经全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事 同意方为通过；独立董事应当对该议案发表独立 意见； 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整 或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后提 交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的 调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （五）利润分配方案的实施及披露 1、如果公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； 2、公司应按照证券监管部门的有关规定， 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事
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	项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 （六）监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等； 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。

修订后的《公司章程》全文详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司章程（2024年04月修订）》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。


上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2024年04月30日