[年报]梦百合(603313):广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

时间：2024年04月30日 18:06:15 中财网

原标题:梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司关于
梦百合家居科技股份有限公司
2023年度持续督导年度报告书

保荐人名称	广发证券股份有限公司	上市公司简称	梦百合
保荐代表人姓名	范丽琴	上市公司代码	603313
保荐代表人姓名	毕兴明	报告年度	2023年度

根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 85,287,846股，发行价为每股人民币 9.38元，共计募集资金 799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用 9,399,999.96元（其中：不含税金额为 8,867,924.49元，税款为 532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）于 2023年 11月 1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18元。

根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，广发证券作为梦百合 2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，对梦百合进行持续督导，持续督导期至 2024年 12月 31日。现就 2023年度持续督导工作总结如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
（一）现场检查情况
保荐人于 2023年 12月 25日至 12月 28日期间对梦百合进行了现场检查，参加人员为范丽琴、郑昊、刘群。

在现场检查过程中，保荐人结合梦百合的实际情况，对梦百合的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；（3）查阅公司章程、公司治理制度；（4）查看公司本持续督导期间召开的历次“三会”文件；（5）审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；（6）查阅公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料；（7）查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；（8）核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资等资料。

经核查，保荐人认为：2023年法定持续督导期间内，公司治理规范，内部控制有效；公司按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜；公司独立性良好，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在对外担保（对合并范围内主体的担保除外）、重大对外投资的情形，公司涉及的关联交易等事项均履行了相应的审议和信息披露程序；公司经营情况正常。

（二）日常督导情况
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，保荐人通过日常沟通、现场检查、访谈等方式对梦百合进行了持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	广发证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，已根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利	广发证券已与梦百合签订承销暨保荐协 议，该协议已明确双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。
	义务，并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。	2023年持续督导期间，广发证券通过日 常沟通、定期或不定期回访、现场办公等 方式，对梦百合开展持续督导工作，并于 2023年 12月 25日至 2023年 12月 28日 对梦百合进行了现场检查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告。	2023年持续督导期间，梦百合无重大违 法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。	2023年持续督导期间，梦百合及相关当 事人无重大违法违规、违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，切 实履行其所做出的各项承诺。	2023年持续督导期间，梦百合及其董事、 监事、高管无违法违规情况，并切实履行 所作出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等。	广发证券督促公司依照最新要求健全完 善公司治理制度，并严格执行公司治理制 度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	广发证券督促公司建立健全内控制度，并 保证相关制度有效执行，确保公司规范运 行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证券 交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。	广发证券督促公司严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审 阅的情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。	2023年持续督导期间，广发证券对公司 的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件及时进行事前 审阅，详见“二、保荐人对上市公司信息 披露审阅的情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审 阅的情况”。
	对存在问题的信息披露文件应及时督促上 市公司更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正。	2023年持续督导期间，梦百合及其相关 的主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，梦百合及控股股 东、实际控制人等不存在未履行承诺的情 况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或 澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，梦百合因废气排 放超标受到了生态环境局行政处罚，此事 项引发了公共传媒的报道。梦百合在收到 处罚通知后积极配合整改并上缴罚金，并 获取了生态环境局关于此事不属于重大 违法行为的说明文件。保荐人已针对此事 项进行了充分核查，并督促梦百合在生产 过程中严格遵守环保相关的法律法规。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海 证券交易所股票上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则；（二）证券服务机构及其 签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保 荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导 工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形。	2023年持续督导期间，梦百合及其相 关的主体未出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。	在对公司进行现场检查时，广发证券制定 了现场检查的相关工作计划，并明确了现 场检查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易 所要求的期限内，对上市公司进行专项现场 检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集 资金；（四）违规进行证券投资、套期保值 业务等；（五）关联交易显失公允或未履行	2023年持续督导期间，梦百合及其相 关的主体未出现该等事项。
	审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项。	保荐人已持续关注公司募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺。

（三）其他需说明的情况
无。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了梦百合 2023年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。

经查阅，保荐人认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和本所报告的事项
经核查，梦百合不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

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