天新药业(603235):公司章程
原标题:天新药业:公司章程 江西天新药业股份有限公司 章程 二〇二四年四月 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................... 16 第五章 董事会 ....................................................................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................... 29 第四节 高级管理人员 ........................................................................................................................... 30 第六章 监事会 ....................................................................................................................................... 32 第一节 监事 ........................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ....................................................................................................................................... 32 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................... 39 第八章 通知 ........................................................................................................................................... 40 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 42 第十章 修改章程 ................................................................................................................................... 43 第十一章 附则 ........................................................................................................................................... 44 第一章 总则 第1条 为维护江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由江西天新药业有限公司（以下简称“天新有限”）依法以整体变更方式设立的股份有限公司；公司在江西省景德镇市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91360200767014627G。 第3条 公司于 2022年 6月 13日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,378万股，于 2022年 7月 12日在上海证券交易所主板上市。 第4条 公司注册名称：江西天新药业股份有限公司； 公司英文名称：Jiangxi Tianxin Pharmaceutical Co., Ltd. 第5条 公司住所：江西省乐平市工业园； 邮政编码：333300。 第6条 公司注册资本为人民币 43,778.00万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第9条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第13条 公司的经营宗旨：做强企业、成就员工、服务社会、健康人类。 第14条 经依法登记，公司的经营范围为：原料药（凭《药品生产许可证》）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂生产许可证》）、食品添加剂（凭《食品生产许可证》）生产和销售；医药中间体制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第15条 公司的股份采取股票的形式。 第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第19条 公司股份总数为 43,778.00万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币 1元。 第20条 天新有限整体变更为股份有限公司时发起人共 4名，该等发起人以其各自持有天新有限的出资额，将天新有限截至 2017年 9月 30日经审计确认的净资产折合为公司的股本，并以发起设立方式设立公司。公司设立时的股份总数为 35,502万股，各发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 24条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第26条 公司因本章程第 24条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。 公司依照本章程第 24条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份可以依法转让。 第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第 42条约定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (七) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第45条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第46条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第56条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第58条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第59条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第60条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第66条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第67条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。 第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于 10年。 第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 聘任或解聘会计师事务所； (七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数、不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 78条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第83条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以 提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并 按本章程第57条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董 事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事提名方式和程序为： 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同 意，按本章程第57条的要求公布候选人的详细资料，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。候选人应在股东大会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。候选人还应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。 (三) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以 提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被 提名人同意，并按本章程第57条的要求公布候选人的详细资料。候 选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事 职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第84条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。同次股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司制定累积投票制实施细则，对累积投票制进行规范。累积投票制实施细则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第86条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。 第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第88条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第90条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第91条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第92条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第94条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第96条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事可在任期届满以前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第97条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第99条 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务还包括以下内容： (一) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当 审慎地选择受托人； (二) 认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问 题和情况为由推卸责任； (三) 《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。 第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第105条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第106条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。 第107条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第108条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第109条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，股东大会批准。 第110条 董事会设立审计委员会，并根据需要按照股东大会的批准可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。内部审计部门对审计委员会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第111条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保、财务资助除全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一) 下列交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当提交股东大会审议批准： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 绝对金额超过 5,000万元； (3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 金额超过 500万元； (4) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； (5) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； (6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 交易事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； (2) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； (4) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝 对金额超过 1,000万元； (6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (三) 公司交易事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，由董事长审批后执行。董事长在其职权范围内，可根据实际工作需要 授权或委托总经理等人员审批交易事项。 (四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 (五) 股东大会有权决定本章程第42条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对 外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得 少于董事会全体董事的二分之一。 (六) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未 达到前述标准的其他关联交易事项，根据公司关联交易决策管理制 度规定的决策程序由董事会或总经理审议。公司为关联人提供担保 的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。 第112条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第113条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行使或授权法定代表人行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第114条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第115条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 第116条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 总经理提议时； (六) 证券监管部门要求召开时； (七) 二分之一以上独立董事联名提议时； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第117条 董事会临时会议应于会议召开 3日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第118条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第119条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第120条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第121条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第122条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第123条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第124条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第126条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 记录人姓名； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第127条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第128条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第129条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第130条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作并签字和会议文件、记录的保管，参加股东大会会议、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议； (三) 公司于证券交易所上市后，办理公司信息披露事务； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五) 负责公司股权管理职务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料； (六) 国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职责。 第131条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第132条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四节 高级管理人员 第133条 公司设总经理 1名，根据需要设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第134条 本章程第 95条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 97条关于董事的忠实义务和第 98条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第135条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第136条 总经理每届任期 3年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第137条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第138条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第139条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第140条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。 第141条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第142条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第143条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第144条 本章程第 95条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第145条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第146条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第147条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第148条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第149条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第150条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第151条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第152条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2名股东代表监事和 1名公司职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第153条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内 容是否真实、准确、完整； (二) 检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第154条 监事会每 6个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面方式通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第155条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第156条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第157条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第158条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第159条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第160条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第161条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第162条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第163条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第164条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外部董事和公众投资者的意见。 第165条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配总原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二) 利润的分配形式及条件 公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 利润分配周期 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (四) 现金分红 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元。 在符合现金分红条件情况下，由董事会结合公司目前发展阶段、 自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会 审议。 (五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 (七) 利润分配方案的制定及执行 1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中 小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案， 并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上， 需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，出席监事过半数 表决通过方能提交公司股东大会审议。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2. 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股 东所持表决权的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相 结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (八) 利润分配政策的变更 如现行利润分配政策与公司生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 (九) 完善公司分红政策的监督约束机制 1. 公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明 确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔 等； 2. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金； 3. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督； 4. 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第166条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第167条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第168条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第169条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第170条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第171条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第172条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第173条 公司的通知可以以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以电子邮件方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第174条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第175条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第176条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。 第177条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。 第178条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第179条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第180条 公司指定官方网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第181条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第182条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第183条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第184条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 第185条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第186条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第188条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，请求人民法院解散公司； (五) 本章程规定的其他解散事由。 第189条 公司因本章程第 188条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第190条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第191条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第192条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第194条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第195条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第196条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第197条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第198条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第199条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第200条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 附则 第201条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第202条 本章程未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 第203条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 第204条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第205条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第206条 本章程由公司董事会负责解释。 第207条 本章程经股东大会审议通过生效并施行，原章程同时废止。 江西天新药业股份有限公司 （未完）  |