坤恒顺维(688283):成都坤恒顺维科技股份有限公司关联交易管理制度
成都坤恒顺维科技股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二四年四月 成都坤恒顺维科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的其他规定。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第四条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第二章 关联方和关联关系 第五条 公司关联方（关联人），指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第九条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十条 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第三章 关联交易 第十一条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十一）提供或接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司股东大会、董事会、监事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）依法应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，该项关联交易议案方能提交董事会审议； （七）签订书面协议的原则。 第四章 关联交易的定价 第十三条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十四条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十八条 公司按照第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第五章 关联交易的决策权限 第十九条 公司关联交易应依据公司章程和本制度的规定提交公司总经理、独立董事专门会议、董事会、股东大会履行审议程序。 第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用第十九条。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条的规定。 第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十九条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末相关财务指标作为计算基础，适用第十九条的规定。 第二十三条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序报经审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 关联交易的决策程序 第二十五条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时书面告知公司证券部办公室，并就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明，由证券部办公室按照审批权限确定需要履行的程序。公司财务部门还应定期将关联交易汇总信息告知证券部办公室。 公司各部门及控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询证券部办公室。 第二十六条 股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。 第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。 第二十八条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括： （一）按本制度规定回避表决； （二）任何个人只能代表一方签署协议； （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职； （四）为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员； （五）为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理批准的关联交易事项，如总经理与关联方存在关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 第三十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第三十三条 提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告的有效期为 6个月，评估报告的有效期为 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事专门会议决议； （八）董事会要求的其他材料。 第三十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还需审核下列文件： （一）公司董事会就该等交易所作决议； （二）公司监事会就该等交易所作决议。 第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第七章 附则 第三十八条 公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，披露有关关联交易事项的信息。 第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保存期限为 10年。 第四十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十一条 董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。 第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年 4月 30日 中财网
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