坤恒顺维(688283):成都坤恒顺维科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度

时间：2024年04月30日 18:06:24 中财网

原标题:坤恒顺维:成都坤恒顺维科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688283 证券简称：坤恒顺维 公告编号：2024-028
成都坤恒顺维科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 30日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2024年 4月 19日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司拟定的 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司总股本 84,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.18元（含税），共计派发现金红利 18,312,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，共计转增 37,800,000股。转增后公司总股份增加至121,800,000股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

基于前述，公司拟将注册资本由 84,000,000.00元人民币变更为
121,800,000.00元人民币，将总股本由 84,000,000股变更为 121,800,000股，并拟对《公司章程》进行修改。其中，《公司章程》中关于“注册资本”和“股份总数”相关条款的修改及其生效以《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经股东大会审议通过，且利润分配及资本公积转增股本预案实施完成（完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权登记手续）为前提。

二、修订公司章程并办理工商变更登记的情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。除如附件中所述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交2023年年度股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

三、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

序号	制度名称	制定/修订	是否需要过股东大会
1	董事会议事规则	修订	是
2	独立董事工作制度	修订	是
3	董事会审计委员会实施细则	修订	否
4	董事会提名委员会实施细则	修订	否
5	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订	否
6	董事会战略委员会实施细则	修订	否
7	对外担保管理制度	修订	是
8	关联交易管理制度	修订	是
9	募集资金管理制度	修订	是
10	董事会秘书工作细则	修订	否
11	信息披露事务管理制度	修订	否
12	投资者关系管理制度	修订	否
13	董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度	修订	是
14	内部审计制度	修订	否
15	独立董事专门会议议事细则	制定	否

上述部分治理制度尚需提交 2023年年度股东大会审议。修订后形成的公司部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。



成都坤恒顺维科技股份有限公司
董事会
2024年 5月 1日





附件：《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司注册名称 中文名称：成都坤恒顺维科技股份有 限公司 英文名称：KSW Technologies Co.,Ltd	第四条 公司注册名称 中文名称：成都坤恒顺维科技股份有 限公司 英 文 名 称 ： Chengdu KSW Technologies Co., Ltd.
2	第五条 公司住所：成都市高新区康强 二路 388号。	第五条 公司住所：成都高新区康强二 路 388号。
3	第六条 公司注册资本为人民币 84,000,000.00元。	第六条 公司注册资本为人民币 121,800,000.00元。
4	第十七条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称证券登记机构）集中存 管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“证券登记机构”）集中 存管。
5	第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其在原成都坤恒顺维科技有限公司 享有的权益所对应经审计的净资产折 股认购公司股份，注册资本在公司设 立时全部缴足。发起人在公司设立时 认购的股份数、占总股本的比例、出 资方式和出资时间如下： 认购的股持股比 序 出资方 发起人 份数 例 折股基准日 号 式 （万股） （%） 净资产 2015年 12 1 张吉林 130 40.83 折股 月 31日 净资产 2015年 12 2 伍江念 90 28.27 折股 月 31日 净资产 2015年 12 3 周天赤 20 6.28 折股 月 31日 净资产 2015年 12 4 夏琼 15.9186 5.00 折股 月 31日 成都君惠企业管 净资产 2015年 12 5 理合伙企业（有 38.2047 12.00 折股 月 31日 限合伙） 成都顺维企业管 净资产 2015年 12 6 理合伙企业（有 24.2495 7.62 折股 月 31日 限合伙） 总 计 318.3728 100.00 - -	第十八条 公司发起人在公司设立时均 以其在成都坤恒顺维科技有限公司享 有的权益所对应经审计的净资产折股 认购公司股份，注册资本在公司设立 时全部缴足。发起人在公司设立时认 购的股份数、占总股本的比例、出资 方式和出资时间如下： 认购的股持股比 序 出资方 发起人 份数 例 折股基准日 号 式 （万股） （%） 净资产 2015年 12 1 张吉林 130.0000 40.83 折股 月 31日 净资产 2015年 12 2 伍江念 90.0000 28.27 折股 月 31日 净资产 2015年 12 3 周天赤 20.0000 6.28 折股 月 31日 净资产 2015年 12 4 夏琼 15.9186 5.00 折股 月 31日 成都君惠企业管 净资产 2015年 12 5 理合伙企业（有 38.2047 12.00 折股 月 31日 限合伙） 成都顺维企业管 净资产 2015年 12 6 理合伙企业（有 24.2495 7.62 折股 月 31日 限合伙） 总 计 318.3728 100.00 - -
										序 号	发起人	认购的股 份数 （万股）	持股比 例 （%）	出资方 式	折股基准日
		1	张吉林	130	40.83	净资产 折股	2015年 12 月 31日
										1	张吉林	130.0000	40.83	净资产 折股	2015年 12 月 31日
		2	伍江念	90	28.27	净资产 折股	2015年 12 月 31日
										2	伍江念	90.0000	28.27	净资产 折股	2015年 12 月 31日
		3	周天赤	20	6.28	净资产 折股	2015年 12 月 31日
										3	周天赤	20.0000	6.28	净资产 折股	2015年 12 月 31日
		4	夏琼	15.9186	5.00	净资产 折股	2015年 12 月 31日
										4	夏琼	15.9186	5.00	净资产 折股	2015年 12 月 31日
		5	成都君惠企业管 理合伙企业（有 限合伙）	38.2047	12.00	净资产 折股	2015年 12 月 31日
										5	成都君惠企业管 理合伙企业（有 限合伙）	38.2047	12.00	净资产 折股	2015年 12 月 31日
		6	成都顺维企业管 理合伙企业（有 限合伙）	24.2495	7.62	净资产 折股	2015年 12 月 31日
										6	成都顺维企业管 理合伙企业（有 限合伙）	24.2495	7.62	净资产 折股	2015年 12 月 31日
		总 计	318.3728	100.00	-	-
									总 计	318.3728	100.00	-	-
6	第十九条 公司股份总数为 84,000,000 股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为 121,800,000 股，均为普通股。
7	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经 2/3以上董事出席的董事会会 议决议。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的公司董事会会议决 议。 ……

序号	修订前	修订后
	……
8	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
9	第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在 2个交易日内通知公 司，向公司作出书面报告，披露质押 股份数量、累计质押股份数量以及占 公司总股本比例。
10	第四十一条 公司下列对外担保（包括 抵押、质押或保证等）行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定 的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3以上董 事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。	第四十一条 公司下列对外担保（包括 抵押、质押或保证等）行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定 的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，该关联方或受该关联方支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保的，不损害公司利益的，可以豁
序号	修订前	修订后
	股东大会审议前款第（六）项担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保的，可以豁免适用前款第（一） 项、第（三）项、第（五）项的规 定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 ……	免适用前款第（一）项、第（二） 项、第（四）项的规定。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前 述担保。 ……
11	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数 5人或者本章程所定人 数的 2/3时； ……	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3时； ……
12	第四十六条 股东大会由董事会依法召 集。独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。	第四十六条 股东大会由董事会依法召 集。独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对经全体独立董事过 半数同意要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。
13	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ……	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的或需要披露董事会专门委员 会、独立董事专门会议决议的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见或董事会专门委员 会、独立董事专门会议决议及理由。 ……
14	第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。…… （五）董事候选人或者监事候选人应 根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当控	第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。…… （五）董事候选人或者监事候选人应 根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的 其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。当公
序号	修订前	修订后
	股股东持股比例在 30%以上时，应当 采用累积投票制。公司另行制定累积 投票实施细则，由股东大会审议通过 后实施。 ……	司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上时，应当采 用累积投票制。公司另行制定累积投 票实施细则，由股东大会审议通过后 实施。 ……
15	第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数或本章程所 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
16	第一百〇六条 董事会行使下列职 权：…… （十一）决定公司的基本管理制度； ……	第一百〇六条 董事会行使下列职 权：…… （十一）制定公司的基本管理制度； ……
17	第一百〇八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。…… （4）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且超过 5000万元； …… 公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000万元，应当提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的关 联交易，应当在提交董事会审议前， 取得独立董事事前认可意见。独立董 事事前认可意见应当取得全体独立董 事的半数以上同意。 ……	第一百〇八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。…… （4）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且超过 5,000万元； …… 公司达到披露标准的关联交易，应当 经公司独立董事专门会议审议并经全 体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元，应当提供评估报告或审计 报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 ……
18	第一百五十六条 公司利润分配政策 为：……	第一百五十六条 公司利润分配政策 为：……
序号	修订前	修订后
	（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处 理。股东大会授权董事会每年在综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，根据上述 原则提出当年利润分配方案。 …… 5、利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道(包括但不限于股东热线电 话、传真、邮箱、互动平台等)主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3以上表决通过。除现场会议 外，公司还应当向股东提供网络形式 的投票平台。 …… 2、董事会制定利润分配政策修改方 案，独立董事应在董事会召开前 独发 表明确意见。 ……	（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第（3）项 规定处理。股东大会授权董事会每年 在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，根 据上述原则提出当年利润分配方案。 …… 5、利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道（包括但不限于股东热线 电话、传真、邮箱、互动平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 除现场会议外，公司还应当向股东提 供网络形式的投票平台。 …… 2、董事会制定利润分配政策修改方 案，独立董事应在董事会召开前发表 明确意见。 ……