坤恒顺维(688283):成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则
成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。 第二章 董事会的组成及职权 第五条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第七条 董事会下设证券部办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作。 第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书兼任证券部办公室负责人，保管董事会和证券部办公室印章（如有）。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的人员组成、职责和权限、会议细则、决策程序等，由董事会另行制定专门委员会实施细则予以明确规定。 第三章 董事会会议的召集、主持及提案 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第十二条 除董事长外的其他人员或机构按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 上述书面提议和有关材料通过证券部办公室提交的，证券部办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。 第四章 董事会会议的通知 第十三条 董事会每年至少召开两次会议，证券部办公室应于会议召开十日以前（不包括会议召开当日，但包括通知当日）书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他认为有必要列席董事会会议的人员。 第十四条 召开董事会临时会议，证券部办公室应于会议召开五日以前（不包括会议召开当日，但包括通知当日）通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他认为有必要列席董事会会议的人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者即时通讯工具方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十七条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会会议的召开 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）独立董事应委托独立董事代为出席。 第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取现场方式、通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开。 本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、书面传签、传真或电子邮件表决等方式召开。 第二十一条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。 第六章 董事会会议的审议程序 第二十二条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事发表独立意见或经独立董事专门会议、董事会专门委员会事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向参会董事提供上述会议决议或书面意见相关文件。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事长、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章 董事会会议的表决 第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名书面投票或举手表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新弃权或视为弃权的，应当以书面形式说明原因。 第二十六条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，董事长组织有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交付董事会秘书在一名以上董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规、规范性文件规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点。 如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第八章 董事会会议记录 第三十四条 董事会秘书应当安排证券部办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十六条 董事会会议记录经由出席会议的董事（代理人）、董事会秘书和记录人员签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第九章 非现场会议召开的特殊规则 第三十八条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议决议和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 第三十九条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事如对决议有反对意见应在决议上注明其反对意见；否则，一旦签字即视为同意。同意的董事已达到法律、法规、规范性文件和公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。 第四十条 如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或其他方式的进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方式进行的表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通过电子邮件或其他方式进行的表决相一致。如该等书面签字与通过电子邮件或其他方式进行的表决不一致，以通过电子邮件或其他方式进行的表决为准。 第四十一条 董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别适用现场召开会议和非现场召开会议的相关规则。 第十章 董事会决议的执行 第四十二条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。 第四十三条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第十一章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十六条 董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。 第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。 第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第四十九条 本制度由董事会负责解释。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年4月30日 中财网
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