震有科技(688418):德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于深圳震有科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“德邦证券”）作为正在履行深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2023年 1月 1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 德邦证券股份有限公司 （二）保荐代表人 徐海平、杨启航 （三）现场检查时间 2024年 4月 22日-2024年 4月 26日 （四）现场检查人员 徐海平、杨启航 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。 （六）现场检查手段 与上市公司管理层访谈；查看上市公司主要生产经营场所；查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司对外投资的相关资料；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。 二、现场检查的具体事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了震有科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司治理文件，与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析，并就公告内容与公司实际情况进行了对照。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）独立性以及与关联方资金往来情况 现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查，并查阅了公司的最新财务报表。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 震有科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司《募集资金管理制度》等相关制度文件，核查了公司在本持续督导期内的募集资金账户对账单、大额资金支付凭证以及与募集资金使用相关的三会文件和公告等。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，并能按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司持续督导期间内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件，以及关联交易等事项的合同及相关财务资料，向公司高级管理人员对震有科技的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了解。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司重大销售合同及公司 2023年年度报告，与公司高管进行了沟通，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。 经核查，保荐机构认为：2023年度，公司实现营业总收入 88,440.96万元，较上年同期增长 66.10%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,655.88万元，较上年同期减亏 12,831.73万元，主要系：报告期内，公司持续开拓国内外市场，海外业务逐步恢复，同时随着卫星互联网进程的启动与加快，公司国内外的中标项目和订单取得较大增加，市场竞争力得到持续提升，营业收入稳步增长。同时，公司注重控本降费，对销售费用、管理费用、研发费用加强管控，期间费用的增幅较小；另一方面，公司加强应收回款管理，销售回款增加，应收回款有较大改善，预期信用减值损失较上年度同期减少，因此归属于母公司所有者的净利润较上年度明显减亏。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请上市公司继续强化信息披露管理、提升规范运作意识、加强财务会计基础工作，合理实施经营策略，进一步加强经营管理，提升公司规范化治理水平，防范相关经营风险。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项 本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构配合的情况 保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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