宏微科技(688711):江苏宏微科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................................. 1 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................. 3 2023年年度股东大会会议议案 ............................................................. 6 议案一：《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 ........... 6 议案二：《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 ........... 7 议案三：《关于 2023年度独立董事述职报告的议案》 ............... 8 议案四：《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 ............... 9 议案五：《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案 的议案》 ......................................................................................... 10 议案六：《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 ......... 12 议案七：《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 ............. 13 议案八：《关于公司 2024年度续聘会计师事务所的议案》...... 14 议案九：《关于确认公司 2023年度董事薪酬方案的议案》...... 15 议案十：《关于确认公司 2023年度监事薪酬方案的议案》...... 16 议案十一：《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》 ......... 17 议案十二：《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 ......... 19 议案十三：《关于制定<江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所 选聘制度>的议案》 ....................................................................... 20 议案十四：《关于公司 2024年度投资计划的议案》 ................. 21 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相 关事宜的议案》 ............................................................................. 22 附件 1：江苏宏微科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告..... 27 附件 2：江苏宏微科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告..... 34 附件 3：江苏宏微科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 ........ 38 附件 4：江苏宏微科技股份有限公司 2024年度财务预算报告 ........ 46 江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。 江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一） 现场会议时间：2024年 5月 24日（星期五）14点 00分 （二） 现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室 （三） 会议召集人：董事长赵善麒 （四） 会议主持人：董事长赵善麒 （五） 网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 24日至 2024年 5月 24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 宣读股东大会会议须知 （四） 推选计票人和监票人 （五） 审议会议议案
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八） 休会，汇总现场投票与网络投票表决结果 （九） 复会，宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十） 见证律师宣读法律意见 （十一） 签署相关会议文件 （十二） 宣布会议结束 江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。具体内容请见附件 1。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件 1：《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》和《江苏宏微科技股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。具体内容请见附件 2。 本议案已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件 2：《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司的独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《江苏宏微科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（王文凯）》《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（温旭辉）》《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（张玉青）》。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司 2023年度实际财务状况、经营成果和现金流量，公司编制了《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件 3。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件 3：《江苏宏微科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》 议案五：《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的 议案》 各位股东及股东代理人： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年实现归属于上市公司股东的净利润为 116,194,855.57元，报告期末母公司未分配利润为277,087,366.92元。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》和《江苏宏微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司当前经营情况和未来发展，公司拟定 2023年度利润分配方案为： 1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税）。截至 2024年3月 31日，公司总股本 152,116,633股，以此计算合计拟派发现金红利13,690,496.97元（含税）。本年度公司现金分红比例为 11.78%。 2、本次拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股转增 4股。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 152,116,633股，以此计算合计转增股本 60,846,653股，转股后公司总股本为 212,963,286股。（本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得。公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股现金分红不变，相应调整现金分红总额；同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。 本次现金分红在利润分配中所占比例低于 30%系公司正处于快速成长期，综合考虑公司目前经营状况及未来资金需求，公司 2023年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-033）。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案六：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定，根据 2023年度的经营成果及财务状况，公司编制了《江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏宏微科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案七：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和 2024年度未来发展规划，公司编制了《江苏宏微科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》。 具体内容详见附件 4。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件 4：《江苏宏微科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》 议案八：《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）系本公司2023年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。鉴于其在 2023年度的审计工作中，能遵循诚信独立、客观公正的原则，较好的完成公司 2023年度财务报告审计等工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。同时，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，拟续聘天衡会计师为公司 2024年度的审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司 2024年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案九：《关于确认公司2023年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《2023年度董事薪酬方案》的相关规定，并结合 2023年度的实际考核结果，公司董事 2023年度税前报酬如下表：
公司第四届董事会第三十七次会议全体董事回避，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案十：《关于确认公司2023年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《2023年度监事薪酬方案》的相关规定，并结合 2023年度的实际考核结果，公司监事 2023年度税前报酬如下表：
公司第四届监事会第二十三次会议全体监事回避，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案十一：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，2024年度公司董事薪酬方案拟定如下： 一、适用范围 （一）适用对象：公司 2024年度任期内的董事。 （二）适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 二、董事薪酬方案 综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬方案： （一）独立董事薪酬方案 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 8.4万元/年（含税），按月发放。 （二）非独立董事薪酬方案 （1）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金+长期激励），不再领取董事津贴。其中长期激励包括股权激励和员工持股计划等中长期激励项目。 （2）其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。 公司第四届董事会第三十七次会议全体董事回避，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案十二：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬方案： 1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。 2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于公司 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。 公司第四届监事会第二十三次会议全体监事回避，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案十三：《关于制定<江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所 选聘制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关要求及公司管理实际需要，公司拟定了《江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案十四：《关于公司2024年度投资计划的议案》 各位股东及股东代理人： 根据 2023年实际经营和 2024年经营发展需要，制定了公司 2024年度投资计划，主要包括如下： 一、固定资产投资 投向生产能力建设、研发平台建设、试验检测平台建设、信息化建设、无形资产采购等方向，旨在提升公司业务支撑能力、研发能力、供应链保障能力、和管理水平。 二、股权投资 围绕主营业务产业链上下游及海外业务进行布局，有步骤有计划地投资与并购相关优质公司，具体项目实施以投资决策为准。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 2.2亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年度股东大会通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。授权内容包括但不限于以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、本次小额快速融资方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 4、限售期 发行对象认购的股份，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、募集资金金额与用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 2.2亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设和补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）应当投资于科技创新领域的业务。 6、发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等； 3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜； 8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜； 11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。 四、本项授权的有效期限 本项授权自 2023年度股东大会通过之日起至 2024年度股东大会召开之日内有效。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-039）。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 附件1：江苏宏微科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 2023年江苏宏微科技股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2023年度工作报告如下： 一、2023年度主要经营情况 2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。 公司 2023年实现营业收入 1,504,739,437.22元，较 2022年增长 62.48％，公司 2023年归属于上市公司股东的净利润 116,194,855.57元，较 2022年增长47.63％。在双碳和国产替代政策趋势推动下，公司下游应用如新能源、电动汽车、工控等领域蓬勃发展，对国产 IGBT、FRED旺盛。公司依托芯片、模块技术不断迭代突破、技术创新，已积累形成丰富的产品线、规模化生产能力和专业高效的应用技术服务能力，支撑了公司业绩的快速增长。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会召开会议情况 1．2023年，公司董事会共召开 13次会议，公司全体董事均出席各次会议。 2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（二）股东大会召开会议情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2023年公司共召开 3次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。 董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1．董事会审计委员会 （1）第四届董事会审计委员会第八次会议于 2023年 1月 4日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于公司 2023年向银行申请授信额度的议案》。 （2）第四届董事会审计委员会第九次会议于 2023年 4月 25日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于公司 2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》《关于公司 2023年度续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 （3）第四届董事会审计委员会第十次会议于 2023年 8月 17日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》。 （4）第四届董事会审计委员会第十一次会议于 2023年 10月 26日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。 2．董事会提名委员会 （1）第四届董事会提名委员会第四次会议于 2023年 12月 28日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》。 3．董事会薪酬与考核委员会 （1）第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于 2023年 4月 25日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于公司 2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 4．董事会战略委员会 （1）第四届董事会战略委员会第三次会议于 2023年 4月 25日以现场结合通讯的方式召开，应到委员 3名，实到委员 3名。 本次会议审议通过了《关于公司 2022年经营情况及 2023年经营计划的议案》 （四）独立董事履职情况 2023年 12月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司制定、修订部分管理制度的议案》，其中包括制定了《江苏宏微科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，由此公司正式设立独立董事专门会议机制。公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《对外担保决策制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在对外担保情况。 五、投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 六、董事会 2024年经营及工作计划 2024年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，强化规范运作和信息披露，认真组织落实会议各项决议，在审议通过的授权范围内围绕公司发展战略及经营计划，进行科学、合理决策，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。 特此报告。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 附件2：江苏宏微科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开 9次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体如下：
（一）监督公司依法规范运作 公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和出席了股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制的情况 监事会对公司 2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 （四）公司关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）监督公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《江苏宏微科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。 （六）监督股东大会决议的执行情况 报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。 （七）监督公司募集资金管理情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 江苏宏微科技股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 附件3：江苏宏微科技股份有限公司2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月 31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字(2024)01159号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截止 2023年 12月 31日，公司资产总额 2,488,990,937.42元，同比增长47.37%，资产构成及变动情况如下： 单位：元
注 1：交易性金融资产变动原因：主要系报告期公司理财减少所致。 注 2：应收账款变动原因：主要系报告期公司销售规模扩张所致。 注 3：应收款项融资变动原因：主要系报告期末公司尚未到期的银行承兑汇票增加所致。 注 4：预付款项变动原因：主要系公司与供应商结算方式改变，多数材料款预付模式改为月度结算付款。 注 5：其他应收款变动原因：主要系报告期支付供应商产能保证金增加所致。 注 6：存货变动原因：主要系销售订单增加，相应芯片等原材料备货和发出商品增加所致。 注 7：其他流动资产变动原因：主要系本报告期末待抵扣进项税额增加所致。 注 8：长期股权投资变动原因：主要系本报告期对外投资增加所致。 注 9：固定资产变动原因：主要系公司扩产新增设备、房屋转固以及因合并增加厂房金额所致。 注 10：在建工程变动原因：主要系公司新购未达到使用状态的产线设备增加所致。 注 11：使用权资产变动原因：主要系本报告期收购常州锦创电子科技有限公司（以下简称“锦创科技”）导致合并范围变化所致。 注 12：无形资产变动原因：主要系报告期新收购锦创科技增加土地使用权所致。 注 13：商誉变动原因：主要系本报告期合并新购入合肥博众电子科技有限公司所致。 注 14：其他非流动资产变动原因：主要系购买长期大额存单所致。 2、负债构成及变动情况 截止 2023年 12月 31日，公司负债总额 1,346,195,875.64元，同比增长86.12%，主要负债构成及变动情况如下： 单位：元
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