海创药业(688302):2023年年度股东大会会议资料
原标题:海创药业:2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ................................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ................................................... 7 议案一、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ............................ 7 议案二、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ........................... 15 议案三、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ............................. 19 议案四、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 ............................. 26 议案五、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 ............................. 28 议案六、《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 ....................... 29 议案七、《关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》 ....................... 30 议案八、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ........................... 31 议案九、《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 ................. 32 议案十、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 35 议案十一、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 ......... 39 议案十二、《关于首次公开发行股票部分募投项目调整的议案》 ..................... 40 听取工作报告：《独立董事2023年度述职报告》 ................................... 46 海创药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《海创药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及相关规定，特制定本须知。 一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书等相关文件，经核验后方可出席会议，公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的 名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 七、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、股东大会的各项非累积投票议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为“弃权”。 十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。 海创药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年5月10日（星期五）14:00 （二）现场会议地点：四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层公司会议室 （三）会议召集人：海创药业股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长YUANWEI CHEN（陈元伟）先生 （五）与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议 （六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （七）投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式，具体详见本公司发布的《海创药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019） 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 （三）主持人宣读会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议各项议案
注 2：议案10属于股东大会特别决议事项，需由出席大会的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上通过方为有效。 （六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 海创药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会在2023年认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，保障公司科学决策，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动各项业务顺利有序开展，促进公司规范运作。公司董事会对2023年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了公司《2023年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。 独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 附件1：《2023年度董事会工作报告》 海创药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展。现将公司董事会2023年工作情况报告如下： 一、2023年公司主要经营情况 公司是一家创新驱动型的国际化创新药企业。公司以靶向蛋白降解PROTAC技术和氘代技术等平台为基础，专注于癌症、代谢性疾病等具有重大市场潜力的治疗领域的创新药物研发，以“创良药，济天下”为使命，以为患者提供安全、有效、可负担的药物为重点，致力于研发、生产及商业化满足重大临床需求、具有全球权益的创新药物。报告期内，公司尚无药品上市销售，公司的新药研发项目持续推进中，多个创新药物处于临床试验研究阶段，因此公司2023年度仍未实现盈利。 报告期内，公司重点开展了以下工作： （一）保持研发投入强度，提升研发效率，在研药物取得重大里程碑进展 2023年，公司研发投入金额24,826.80万元，相较于2022年研发投入基本持平。公司对研发流程进行优化，加强研发项目管理，研发效率得到提升。截至本报告日，公司拥有7项创新药物的在研项目，其中4项产品正处于NDA评审和不同临床阶段（氘恩扎鲁胺软胶囊、HP518、HP501及HP537）。2023年初至今，公司共获得了5项临床试验批准，其中中国3项，美国2项。AR抑制剂氘恩扎鲁胺软胶囊（项目号：HC-1119）中国Ⅲ期临床试验已达到主要研究终点，临床Ⅲ期数据入选了2023年6月美国临床肿瘤学会（ASCO）年会，氘恩扎鲁胺的HC-1119-04注册研究信息纳入了2023版CSCO前列腺癌诊疗指南，氘恩扎鲁胺软胶囊新药上市申请于2023年获中国NMPA受理，目前正在审评中。公司根据新药上市获批进度搭建商业化团队、积极筹备药品市场准入，同时公司也在同步推进商业化产品的生产，争取新药上市批准后尽快实现上市销售，保证产品上市后满足患者的即时需求。如果氘恩扎鲁胺软胶囊获得批准，将是国内首个针对经过阿比特龙/化疗后的转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的治疗药物，有望填补该治疗领域的市场空缺。HP501单药用于治疗高尿酸血症/痛风已完成多项临床Ⅰ/Ⅱ期试验，正在积极推进临床Ⅱ/ Ⅲ期试验；HP501用于治疗痛风相关的高尿酸血症的临床Ⅱ期试验于2023年12月获美国FDA批准；HP501中国联合用药(联合黄嘌呤氧化酶抑制剂)的IND申请，已于2024年4月获中国NMPA批准。截至本报告日，HP518已在澳大利亚完成用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的Ⅰ期临床试验，澳大利亚临床研究结果入选2024年1月美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统肿瘤研讨会（ASCO-GU），并入选2024年美国ASCO年会。此外，HP518同适应症临床试验申请已于2023年1月获美国FDA批准，中国Ⅰ/Ⅱ期临床试验申请于2023年11月获中国NMPA批准，并于2023年12月完成首例受试者给药。用于治疗血液系统恶性肿瘤的HP537片中国临床试验申请于2024年2月获中国NMPA批准。 （二）优化引才机制，吸纳优秀人才，强化专业团队建设 公司高度重视科研实力的积累，经过多年发展，逐渐积累了一批在创新药研发领域富有经验、创新精神和全球视野的专家技术团队。公司不断完善创新药研发团队，通过拓展引才渠道，包括人才引进等，吸引优秀人才加入公司，提高团队的科研能力。通过持续完善人才引进机制，有针对性吸纳优秀人才，建立了一支创新、高效的研发、临床、生产、商业化及管理团队，为实现公司的战略目标提供了人力资源保障。公司在人才培养和拓展方面，不断投入资金和资源，加强员工培训和技能提升，持续强化专业团队的建设，确保团队的核心竞争力。同时，公司鼓励员工积极参与各项学习和培训活动，注重提升员工的工作能力，着力为员工提供良好的晋升机会和发展空间，重视人才在企业发展中的重要作用。 报告期末，公司员工人数为 181人，较 2022年新增 11.73%，新增研发人员7.63%，2023年硕士及以上学历占比41.44%，其中博士占比7.73%。公司研发人员数量达127人，较上年同期增长7.63%；研发人员中本科及以上学历占比为96.85%，硕士博士占比48.03%，研发人员中本科以上学历及硕士博士占比均比2022年有所提升。公司重视对各类优秀人才的吸引和发展，建立优秀人才队伍是公司将创新药物从研发推向商业化的不竭动力。 （三）技术平台驱动，提升竞争力，持续增强自主研发创新能力 公司自主搭建了靶向蛋白降解PROTAC技术平台、氘代药物研发平台、靶向药物发现与验证平台、转化医学技术平台，形成了独特的研发优势和丰富的技术储备。 PROTAC技术利用双功能小分子靶向降解目标蛋白，被认为是生物医药领域的革命 性技术，可靶向不可成药靶点及解决药物耐药性问题。公司已建立全链式 PROTAC技术平台，具备持续推进PROTAC分子进入临床的实力，目前该平台已有多个在研品种，包括但不限于处于临床阶段的HP518及处于临床前研发阶段的HP568等。 依托以上平台，公司全球专利持续增加，报告期末，公司及子公司已在全球不同国家和地区申请261项发明专利，其中98项已获专利授权。公司自主创新研发实力不断增强，可持续研发具有全球权益的创新药物。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开5次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：
报告期内，公司共召开了3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专门委员会。 2023年共计召开专门委员会7次，其中： 2023年度，召开审计委员会 4次，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务报告、关联交易、内部控制等实施了有效的指导和监督；召开薪酬与考核委员会1次，薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；召开提名委员会2次，提名委员会遴选与提名公司董事及高级管理人员，规范公司高级管理人员的选聘程序。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、关联交易、高管提名等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。 三、2024年度董事会重点工作 2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。 在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案二、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行、独立行使有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2023年度的监事会工作进行了总结，准备了公司《2023年度监事会工作报告》，详细请见附件。 本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 监事会 2024年5月10日 附件2：《2023年度监事会工作报告》 海创药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，对公司的经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下： 一、2023年监事会日常工作情况 2023年度，公司共召开 4次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序合法合规，具体情况如下：
（一）公司规范运作情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司的管理层认真执行了监事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员合法、合规地履行职责，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司2023年度关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响公司的独立性，不存在损害公司和所有股东利益的情况。 （四）对外担保情况 报告期内，公司不存在对外担保情况。 （五）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司已初步建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段 经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （六）公司募集资金管理情况 报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。 三、2024年度监事会重点工作 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司决策和经营活动更加规范有序；坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；监督各重大事项决策及其程序履行的合法性和规范性，不断提升公司治理水平，确保内控制度的有效执行，降低和防范可能出现的风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。 海创药业股份有限公司 监事会 2024年5月10日 议案三、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据2023年度公司整体运营情况，结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》,具体内容请见附件3。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 附件3：《2023年度财务决算报告》 海创药业股份有限公司 2023年度财务决算报告 海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 一、主要财务数据及财务指标 单位：人民币万元
2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-25,550.71万元，经营活动现金流出29,313.73万元，同比支出减少6,000.64万元，主要系本报告期人员投入增加、研发支出增加及无上期支付在研项目权益转让费用9,433.96万元等所致。 3、报告期末总资产 149,156.51万元，较期初减少 14.03%；归属于母公司的所有者权益136,709.03万元，较期初减少13.77%，主要系公司研发项目持续投入等所致。 二、主要资产、负债及所有者权益情况 （一）资产情况 2023年12月31日，公司资产总额为149,156.51万元，同比减少24,350.93万元，减少14.03%，其中：公司流动资产为114,722.64万元，同比减少28.80%，公司非流动资产为34,433.85万元，同比增长178.22%。 报告期内资产项目变化情况及重大变化的原因如下： 单位：人民币万元
2023年12月31日，公司负债总额为12,447.47万元，同比减少16.84%，其中公司流动负债为10,684.49万元，同比减少22.73%；公司非流动负债1,762.99万元，同比增加54.50%。 报告期内负债项目变化情况及重大变化的原因如下： 单位：人民币万元
截止2023年12月31日，公司所有者权益合计为136,709.04万元，同比减少13.77%，报告期内项目变化情况及重大变化的原因如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
四、现金流量情况 单位：人民币万元
1、经营活动产生的现金流量净额为-25,550.71万元，经营流量净额同比增加5,941.67万元，主要系本期人员投入增加、研发支出增加及无上期支付在研项目权益转让费用9,433.96万元所致。 2、2023年度投资活动产生的现金流量净额同比增加31,056.76万元，主要系：本报告期收回上期办理本期赎回理财产品3.65亿元，本报告期利用闲置资金购买结构性存款2.9亿未到期未赎回及随着研发生产基地建设进度的推进，建设投入金额增加所致。 3、2023年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少105,269.45万元，主要系上期内首次公开发行人民币普通股(A股)2,476万股，募集资金总额为人民币10.63亿元，扣减各发行费用后，实际募集资金净额人民币9.95亿元流入所致。 4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少605.25万元，主要系2023年的美元兑人民币汇率波动幅度与2022年汇率波动幅度差异所致。 议案四、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等有关规定，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形式的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容请见附件4。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 附件4：《2024年度财务预算报告》 海创药业股份有限公司 2024年度财务预算报告 2023年度，在全体员工的共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展态势。根据公司战略目标和2024年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2023年度公司实际经营情况，编制2024年度预算报告如下： 一、财务预算编制基础 公司 2024年度财务预算报告根据公司实际运行情况，以经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度合并财务报表为基础，在充分考虑各项相关基本假设的前提下，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。 二、财务预算基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化； 3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化； 4、公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难； 5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 三、2024年度主要预算指标 根据宏观经济形势、行业发展趋势及2024年度经营计划，公司制定了2024年度财务预算，预计2024年度研发投入持续增长。 2024年公司将以创新为驱动，紧紧围绕公司经营管理目标，加强创新药研发项目进度推进管理、加速新药上市前期准备、推进研发生产基地建设项目等各项工作，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。 四、风险提示 本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 议案五、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 各位股东及股东代理人： 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司归属于母公司股东的净亏损为29,415.84万元。 因公司2023年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2024年 4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案六、《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了2024年度董事薪酬（津贴）方案，董事薪酬（津贴）标准如下： 1、独立董事津贴标准为每人18万元（税前）/年，按月平均发放； 2、在公司兼任行政职务的其他非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘任合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴； 3、未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴； 4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。 2023年度公司董事薪酬方案经第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第一届董事会第二十六次会议以及2022年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。 本议案已经公司全体董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案七、《关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，监事会拟定了2024年度监事薪酬（津贴）方案，监事薪酬（津贴）标准如下： 1、在公司兼任行政职务的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》，在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴； 2、未在公司担任行政职务的监事不在公司领取报酬或者津贴； 3、监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司实报实销。 2023年度公司监事薪酬（津贴）方案已经第一届监事会第十次会议以及2022年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。 本议案已经公司全体监事回避表决，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案八、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案九、《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。 德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。 德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为 213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。 德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共1家。 （二）投资者保护能力 德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 （三）诚信记录 近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人胡媛媛女士自1997年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡媛媛女士担任合伙人超过15年，从事证券服务业务超过26年，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。胡媛媛女士近三年签署的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司，担任上市公司项目质量控制复核人包括普源精电科技股份有限公司等。胡媛媛女士自2024年开始担任本公司的审计项目合伙人。 项目质量控制复核人牟正非先生自1998年加入德勤华永，2000年注册为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及香港会计师公会会员。牟正非先生担任合伙人超过15年，从事证券服务业务超过25年，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务，具备专业胜任能力。牟正非先生近三年签署的上市公司审计报告包括安道麦股份有限公司，担任的上市公司项目质量控制复核人包括无锡药明康德新药开发股份有限公司等。牟正非先生自2024年开始担任本公司的审计项目质量控制复核人。 拟签字注册会计师左秀平女士自2016年加入德勤华永并从事上市公司审计与资本市场相关的专业服务工作，2021年注册为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。左秀平女士自 2020年起为本公司提供审计服务，参与本公司 IPO审计，近三年签署或复核1家上市公司审计报告。 （二）诚信记录 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理 机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性 德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （四）审计收费 2023年度财务报告审计费用人民币100万元（含税，含内控审计费用），定价以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。 2024年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据2024年审计的具体工作量及市场价格水平确定。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，具体内容请查阅公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案十、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价方式、价格区间及限售期 发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 （五）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （六）发行前的利润滚存安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （七）股票上市地点 发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司 的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。 （九）决议有效期 自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案十一、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 各位股东及股东代理人： 海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规、监管规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 董监高责任险具体方案如下： 投保人：海创药业股份有限公司； 被保险人：公司/公司全体董事、监事、高级管理人员及其他代表公司行为的雇员； 责任限额：每次及累计赔偿限额5,000万元人民币； 保险费用：不超过人民币50万元/年(具体以保险公司最终报价数据为准)； 保险期限：12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)。 为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。 本议案已经公司全体董事和监事回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《海创药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 海创药业股份有限公司 董事会 议案十二、《关于首次公开发行股票部分募投项目调整的议案》 各位股东及股东代理人： 公司结合目前资金储备情况及市场竞争格局进行整体衡量，为了提高资金使用效率，优化内部资源分配结构，拟对募投项目进行如下调整，具体调整情况如下： 一、调整募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日印发的《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞250号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股A股24,760,000股，发行价格为人民币42.92元/股，募集资金总额为人民币106,269.92万元，扣除发行费用(不含增值税)人民币6,758.59万元后，募集资金净额为人民币99,511.33万元。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并于2022年4月7日出具了德师报(验)字(22)第00173号《验资报告》。募集资金到账后，公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐人、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 （二）募投项目调整及目前使用情况 由于本次发行募集资金净额低于《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，于2022年6月7日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金的金额进行了调整，调整后的募集资金使用计划及截止2023年12月31日累计已投入募集资金情况具体如下： 单位：万元
本次调整前，公司募投项目“创新药研发项目”共六个子项目，分别为HC-1119、HP501、HP518、HP537、HP530及HP558。经公司内部决策，拟暂停募投项目“创新药研发项目”HC-1119海外、HP558和HP530三个子项目后续的研发推进。HC-1119是公司自主开发的雄激素受体（AR）抑制剂，用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC），正在全球多个中心开展临床Ⅲ期实验。截至2023年12月31日，已投入募集资金15,960.77万元。HP558是生长因子共受体CD44v6抑制剂。HP558已在欧洲完成I期试验，并已获准在中国境内开展针对晚期食管癌适应症的Ⅱ期临床试验。截至2023年12月31日，已投入募集资金1,007.62万元。HP530是公司自主研发拟用于胰腺癌等多种实体瘤的FAK抑制剂。截至2023年12月31日，已投入募集资金1,144.73万元。（未完）  |