南模生物(688265):2024年度“提质增效重回报”行动方案
上海南方模式生物科技股份有限公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“南模生物”）为贯彻 关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，落实以投资者为本 的理念，推动公司可持续发展，提高公司质量，提升投资价值，保护投资者尤其 是中小投资者合法权益。公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，并 于2024年4月28日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。方案具体内容 如下： 一、公司所处行业概况 公司从事基因修饰动物模型的研发、生产、销售和技术服务业务，产品广泛 应用于生命科学和医学研究、药物研发、CRO服务等领域。根据《中国上市公 司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“M科学研究和技术服务业”，所 处行业为“M73研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），公司属于“M科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73 研究和试验发展”中的“M731自然科学研究和试验发展”和“M734医学研究和试 验发展”。结合主营业务特点，公司所处大行业为生命科学和医学研究行业，所 处细分行业为基因修饰动物模型服务行业。模式动物是实验动物的一个重要分支，能够模仿人类疾病的各个方面，帮助科研人员获得有关疾病及其预防、诊断和治疗的资料，因此被广泛应用于生物分析、表型分析以及药效分析与评价等领域。模式动物包括众多种类，如鼠类、猴类、犬类等，其中小鼠的应用最为广泛。鼠类模型具有繁殖能力强、世代周期短；组织器官结构和细胞功能结构与人类相似；与人类基因高度同源，且已完成全基因组测序的优势，常应用于科学探索和药物开发，为应用最广泛的模式动物。基因修饰动物指利用各种基因编辑技术把模式动物中目的DNA片段导入或删除，实现内源基因的修改，从而构造出能够模拟人类特定生理、病理、细胞特征的生物模型，多用于靶点研究与药效评估。相较其他类别动物模型，基因修饰动物模型可以实现对人类生理或病理更精确的模拟，更适合作为研究人类基因功能和疾病致病机制探索的实验模型；当前大量学术研究、药物开发围绕靶点进行，基因修饰动物契合了这一研发潮流。 南模生物成立于2000年，作为国内较早从事基因修饰动物模型业务的公司之一，深耕基因修饰动物模型市场多年，始终以研发创新为驱动，核心技术人员及研发团队拥有丰富的模型研发经验，建立了完善的基因修饰动物模型研发体系和核心技术平台，能够提供涵盖多物种模型构建、模型繁育、表型分析、药理药效评价的全方位、一体化的基因修饰动物模型产品和技术服务。公司坚持以市场需求为导向，以药物研发新趋向为指引，累计研发构建了超过18,000种模型，自主研发标准化模型超过11,000余种，为客户提供了超过7,500余种的定制化模型，基本做到了常用小鼠模型的全面覆盖。公司凭借规模化的动物模型研发构建能力和丰富的动物模型资源储备，服务于国家和地方的产业创新战略，先后成为国家科技部“863”计划生物技术领域疾病动物模型研发基地、上海市模式动物工程技术研究中心、上海市模式生物技术专业服务平台、上海市比较医学专业技术服务平台，被认定为“国家高新技术企业”“上海市小巨人企业”“上海市专精特新中小企业”“上海市级企业技术中心”及“浦东新区博士后创新实践基地入驻单位”。 “ ” 二、提质增效重回报具体举措 （一）提升经营质量 公司以“编辑基因，解码生命”为己任，聚焦主营业务，利用基因编辑技术将目的DNA片段导入或删除、修改内源基因，从而构造出的能够模拟人类特定生理、病理、细胞特征小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫等为载体的生物模型，服务科所高校、创新药公司及CRO公司。自2021年上市以来主营业务收入稳步增长。 公司稳步推进首次公开发行股票募集资金投资项目建设，严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，规范募集资金使用。2023年4月27日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，将募投项目基因修饰模型资源库建设项目、人源化抗体小鼠模型研 发项目及基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目均为研发项目可使用状态 延期至2024年度末，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响。 公司处于快速增长阶段，为满足日益增长的市场需求，2022年度公司使用 超募资金收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。 利用中营健的房屋土地等资源建成具有基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的 供应、药理药效学研究服务、行政办公等功能齐全、技术先进、具有自主产权的 总部基地。基地建成后将降低由于上海其他生产基地租赁期满或租约调整而带来 不利影响的风险；为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障，亦 可充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品和服 务的规模化效应。2023年度公司总部主要职能部门及部分实验部门搬入新家－ －琥珀路总部基地1号楼，这是南模生物的新征程、新起点。截至2023年度末，公司总产能约为14万个笼位，分布在上海、广东、北京，已取得包括实验动物生产许可证、实验动物使用许可证、国际AAALAC认证、OLAW认证等实验动物相关完备的业务许可资格或业务资质，运营过程严格遵守全面的动物福利和人员安全生产管理要求，同时接轨国际管理要求，为拓展公司的全球化服务奠定了坚实的基础。为合理控制生产成本，优化产能布局，公司及时根据市场需求调整笼位规划，退租部分高成本笼位，短期内，公司将在总产能较为稳定的前提下，持续提高笼位使用率。 北美作为全球最大的动物模型市场，是医药创新研发活跃区域，2021年度，公司成立了美国的子公司ShanghaiModelOrganismsCenter(USA)LLC，建立了市场开拓的团队，进一步加强与国外客户的沟通合作，以美国为原点辐射服务境外市场。2023年度，为提高境外客户的响应速度与服务质量，公司美国子公司已在美国Texas购置房产设立美国基地，并和当地市政府合作，共同成立了生物医药孵化器，吸引部分生物医药初创公司入驻同时为其提供CRO服务。 （二）增加投资者回报 1 、现金分红 公司始终坚持将投资者利益放在首要位置，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下严格执行利润分配政策。公司上市首年2021年实施向全体股东发现金红利20,036,622.84元（含税），占当年合并报表归属上市公司股东净利润的32.92%。 公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,058.26万元，根据《公司章程》规定，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负可以免于本年度利润分配，但综合外部环境影响、行业现状、公司发展战略等因素，同时充分考虑了广大投资者的利益，为增强全体股东信心。经2024年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至20243 31 77,963,513 990,229 年 月 日，公司的总股本为 股，扣除已回购尚未注销的股份 股，拟参与分配的股份总数为76,973,284股，以此为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利1,000.65万元（含税）。该分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议。 2、股份回购 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为了完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经公司2023年8月30日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司于2023年12月1日至2024年2月22日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份451,318股，占公司总股本77,963,513股的比例为0.5789%，支付的资金总额为人民币1,648.02万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。经公司2024年2月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，公司于2024年2月29日首次实施二期股份回购，截至2024年3月31538,911 日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 股，占公司总股本77,963,513股的比例为0.6912%，支付的资金总额为人民币1,496.4042万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。 未来，公司将继续统筹好公司发展与股东回报的动态平衡，在符合相关法律法规及《公司章程》的利润分配政策的前提下，积极探索方式方法，兼顾股东的即期利益和长远利益，实现“持续、稳定、科学”的股东回报机制，提升广大投资者的获得感。 （三）加快发展新质生产力 公司坚持以市场需求为导向，以药物研发新趋向为指引，累计研发构建了超过18,000种模型，自主研发标准化模型超过11,000余种，为客户提供了超过7,500余种的定制化模型，基本做到了常用小鼠模型的全面覆盖。人源化小鼠模型能够模拟人类疾病的生理和病理过程，为研究疾病发生机制提供有力工具，公司通过人源化基因修饰模型与传统的基础品系、免疫缺陷模型等差异化竞争，截至报告期末，拥有PD-1、C3、hVSIG4、hCD40/hFCGR2B、hCD3EDG(BALB/c)，等热门靶点人源化模型760余种，同时建立的模型验证的团队，丰富了人源化模型等 验证数据，促进了人源化模型的销售。公司通过人源化基因修饰模型与传统的基础品系、免疫缺陷模型等差异化竞争，助力生命科学基础研究和药物创制领域。 创新研发是公司发展的重要引擎，公司持续提高研发投入，每年研发费用同 比增加20%以上，致力于为客户创新提供全面、便捷、专业的模式动物技术服务 和模型资源。公司积极参与国内外展会、学术沙龙等活动，增加企业曝光度和知 名度，拓展获客渠道的同时加强产学研合作，积极通过技术突破和生产要素创新 配置提升公司运营效能。公司建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2022年度公司实施了限制性股票激励计划，限制性股票的授予总量为116.4万股，首次授予限制性股票数量为96.4万股，激励对象76人。本次股权激励计划选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，股权激励计划旨在吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性， 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。 （四）加强投资者沟通 公司始终高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真 实、准确、完整、规范、及时、充分地披露公司定期报告、临时公告等重大信息。 公司通过上证e互动平台、投资者热线（021-58120591）、邮箱（[email protected]）、 业绩说明会等多种方式及时回应投资者咨询和诉求，并切实做好未披露信息的保 密工作，强化内幕信息管理，以确保投资者能够公开、公正、公平地获取公开披 露的信息，保障公司所有股东尤其是中小股东和债权人拥有的各项合法权益。2024年，公司将延续信息披露准确、规范等一贯要求，持续增强投资者沟通互动的深度与广度，不断丰富投资者交流方式，拓展沟通渠道，提升透明度，积极传递公司投资价值。公司董事长、总经理等主要负责人均会积极参加投资者接待，采取说明会、图文简报、可视化形式定期报告，对定期报告进行解读，提高公告可读性。此外，公司通过微信公众号、海内外社媒等新工具，以多视角、多维度地向广大投资者展示公司在企业文化、产品质量、技术创新和社会责任等方面的相关信息，进一步传递公司价值，从而保障中小股东的权益。 （五）坚持规范运作 2023年度，为了加强公司内控管理、规范运作、提高经营质量修订了《总经理工作细则》《对外投资管理制度》等6项制度，组织公司各职能部门了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所的其他规定和公司章程，强化公司各部门信息披露意识；根据相关法律法规制定出符合公司经营实际情况的《重大信息的内部报告管理明细表》，完善重大信息内部传递流程，将信息披露工作下沉到各个职能部门，落实到点防止出现内部信息传递不畅，切实提高公司信息披露和规范运作水平。 2024年度，公司响应独立董事制度改革，结合有关独立董事、股东回报等最新规定，在内部治理机制中细化落实相关要求，设立了独立董事专门会议、制定《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》，同时修订了《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项治理制度的修订。提高规范运作水平，更好地发挥独立董事在董事会运作中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。在生产经营、投资并购等重大事项中，对内部控制管理及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，着力构建价值导向的管理机制，加强研发创新、精准交付、成本管控、数智平台等。打造人力资源职能管控，提升人力资源管理的效能；优化采购模式、细化供应商的管理，提升工作效率；财务BIP 启动 项目建立信息化统一平台，实现高频业务自动规范，多组织内部交易快速协同，为公司实现业财融合和可持续发展奠定坚实地基，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （六）强化“关键少数”责任 公司核心管理团队成员均间接持有公司的股份，截至2023年末，公司三个员工持股平台合计间接持有公司股份2,857.50万股，约占公司总股本的36.65%，公司管理层利益与股东利益高度一致，管理层与股东的利益共担共享约束。 公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司及其一致行动人上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、公司实际控制人费俭、王明俊在招股说明书中承诺“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该2 6 20 部分股份。（）发行人上市后 个月内如果股票连续 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月……”2022年1月26日，因公司股价已连续20个交易日低于公司首发价，锁定期延长六个月。公司董事、监事和高级管理人员承诺“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价……”。公司“关键少数”在招股说明书中的减持承诺，传递对公司发展前景的信心。 公司高级管理人员的薪酬政策与公司的年度经营计划完成情况紧密挂钩。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准按月发放，与其承担责任、风险挂钩，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。绩效奖金根据企业经济效益完成情况、业绩考核结果、高级管理人员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，于年度考核完成后发放。 2024年度，公司将继续以高要求，严格执行高级管理人员的薪酬与公司经营计划完成情况挂钩的方案；董事、监事和高级管理人员将积极参与证监会、上交所等监管机构举办的相关培训，持续学习包括新《公司法》在内的最新法律，掌握证券市场相关法律法规、熟悉证券市场知识、理解监管动态，不断强化自律和合规意识，持续提升履职能力，推动公司持续规范运作。 三、其他事宜 公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，及时履行信息披露义务。公司将继续专注主营业务，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管理能力。切实履行上市公司责任和义务，通过良好的经营管理、规范的公司治理和积极的投资者回报，切实保护投资者利益，维护公司良好市场形象，促进资本市场平稳健康发展。 本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 2024年4月28日 中财网
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