沪农商行(601825):上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市2023年度持续督导报告书

时间：2024年04月30日 18:41:11 中财网

原标题:沪农商行:关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市2023年度持续督导报告书

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市 2023年度持续督导报告书

联席保荐机构	海通证券股份有限公司、国泰君安证 券股份有限公司	上市公司简称	沪农商行
保荐代表人	杜娟、胡连生、蔡锐、张铎	上市公司代码	601825

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2038号）核准，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）96,444.4445万股，发行价格为人民币 8.90元/股，募集资金总额为人民币 858,355.56万元，扣除各项发行费用人民币 5,467.26万元后，实际募集资金净额为人民币 852,888.30万元。本次公开发行股票已于2021年 8月 19日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为本次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，负责对沪农商行的持续督导工作，持续督导期间为 2021年 8月 19日至 2023年12月 31日。

在 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），联席保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023年度持续督导情况报告如下： 一、持续督导工作情况

项 目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	联席保荐机构已建立健全并有效执行持续督 导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定 相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间， 协议相关方对协议内容做出修改的，应当于修 改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终 止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交 易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。	联席保荐机构已与沪农商行签署了持续督导 协议，协议明确了双方在持续督导期间的权利 和义务，并已于 2021年报上海证券交易所备 案。本持续督导期间，未发生对协议内容做出 修改或终止协议的情况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。	本持续督导期间，沪农商行未发生需公开发表 声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现 或应当发现之日起五个交易日内向上海证券 交易所报告。	本持续督导期间，沪农商行及相关当事人未出 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，联席保荐机构通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查 等方式，对沪农商行开展持续督导工作。其中， 联席保荐机构于 2023年 12月 26日对沪农商 行进行了现场检查。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所作出的各项承诺。	联席保荐机构持续督促、指导沪农商行及其董 事、监事、高级管理人员，本持续督导期间， 沪农商行及其董事、监事、高级管理人员能够 遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做 出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。	核查了沪农商行治理制度建立与执行情况，沪 农商行《公司章程》、三会议事规则等制度符 合相关法规要求，本持续督导期间，沪农商行 有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	核查了沪农商行内控制度建立与执行情况，沪 农商行内控制度符合相关法规要求，本持续督 导期间，沪农商行有效执行了相关内控制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或	联席保荐机构督促沪农商行严格执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 详见“二、信息披露审阅情况”。
项 目	工作内容
重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督 促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更 正或补充的，应当及时向上海证券交易所报 告。	详见“二、信息披露审阅情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 存在问题的信息披露文件应当及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应当及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露审阅情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处 分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取 措施予以纠正。	本持续督导期间，沪农商行或其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证 券交易所报告。	本持续督导期间，沪农商行及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传 闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应当披露未披露的重大事项 或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披 露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，沪农商行未出现该等事项。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规 定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。	本持续督导期间，沪农商行及相关主体未出现 该等事项。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明	联席保荐机构制定了对沪农商行的现场检查
项 目	工作内容
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不 应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至 少应当有一人参加现场检查。	工作计划，明确现场检查工作要求。联席保荐 机构已于 2023年 12月 26日对沪农商行进行 了现场检查，联席保荐机构均有保荐代表人参 加。
17、重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司 利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进 行现场核查的其他事项。 出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当 督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应 当知道之日起 15日内按规定进行专项现场核 查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上 海证券交易所报告。	本持续督导期间，沪农商行未出现该等事项。
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用 情况进行现场检查。	沪农商行募集资金专户已于 2021年 9月 30日 销户，联席保荐机构已在《关于上海农村商业 银行股份有限公司 2021年度持续督导现场检 查报告》中详细汇报；2023年度沪农商行不存 在违规使用募集资金的情况。
19、保荐机构发表核查意见情况。	2023年 4月 28日，联席保荐机构发表《关于 上海农村商业银行股份有限公司 2023年度日 常关联交易预计额度的核查意见》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
联席保荐机构对沪农商行本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，联席保荐机构认为，沪农商行严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，沪农商行不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）