湘电股份(600416):湘潭电机股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
广东华商律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：湘潭电机股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2024 年 4月 30日召开公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法律意见。 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）股东大会的召集程序 2024年 4月 10日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定媒体分别发布了《湘潭电机股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、召开日期、召开时间、召开地点、网络投票的系统、网络投票的起止日期和投票时间、投票程序（融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。本次股东大会以 2024年 4月 23日为股权登记日。 （二）股东大会的召开程序 本次股东大会根据公司第八届董事会第三十一次会议决议召集。股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式。股东大会现场会议于 2024年 4月 30日 14点00分在湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开。公司董事长周健君先生主持本次股东大会。 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址:vote.sseinfo.com）进行投票。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。本次股东大会的召集人符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1．出席现场会议的股东及股东代理人 现场出席本次会议的股东及股东代理人共计 5名，代表公司有表决权的股份共计 527,335,998 股，占公司有表决权股份总数的 39.79%。 2．参与网络投票的股东 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 5名，代表公司有表决权的股份共计 3,639,353股，占公司有表决权股份总数的0.27%。上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。 3．参加本次会议的中小投资者 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 7名，代表公司有表决权的股份共计 4,654,653股，占公司有表决权股份总数的 0.35%。 4．出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 1．非累计投票议案 （1）审议通过《湘电股份 2023年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （2）审议通过《湘电股份 2023年度监事会工作报告》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的0.0337%；0股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （3）审议通过《关于公司 2023年年报及年报摘要的议案》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （4）审议通过《关于公司 2023年度利润分配的议案》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （ ）审议通过《关于公司 年度财务决算和 年度财务预算的议案》 5 2023 2024 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （6）审议通过《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年日常关联交易预计的议案》 该议案的表决结果为 4,476,153股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 96.1651%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的3.8349%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （ ）审议通过《关于会计政策变更的议案》 7 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （8）审议通过《关于公司 2024年度银行授信额度的议案》 该议案的表决结果为 530,735,051股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9547%；240,300股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0453%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （9）审议通过《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （ ）审议通过《关于公司 年度独立董事述职报告的议案》 10 2023 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （11）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 （12）审议通过《关于制定〈湘潭电机股份有限公司独立董事制度〉的议案》 该议案的表决结果为 530,796,851股同意，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 99.9663%；178,500股反对，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0.0337%；0 股弃权，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的 0%。 ．累计投票议案 2 （13）审议通过《关于选举公司董事的议案》，选举刘海强、王大志为公司第八届董事会董事 13.01选举刘海强为公司第八届董事会董事； 出席本次股东大会有效表决权的总股份数 530,796,851股，本次候选董事 2名，刘海强获得票数为 530,796,851，占有效表决权股份数的 99.9663%。 中小股东总表决结果：4,476,153股同意，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 96.17%。 选举王大志为公司第八届董事会董事； 13.02 出席本次股东大会有效表决权的总股份数 530,796,851股，本次候选董事 2名，王大志获得票数为 530,796,851，占有效表决权的 99.9663%。 中小股东总表决结果：4,476,153股同意，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的 96.17%。 根据表决结果，刘海强、王大志当选为公司董事。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，议案（1）至（12）由出席会议的股东进行了表决并获得股东所持表决权的二分之一以上比例通过；议案（13）按照累积投票制通过。本次会议审议的议案影响中小投资者利益，因此本次股东大会对中小投资者的表决进行了单独计票。 本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，通过对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东大会符合《公司法》《证券法》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序、表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 中财网
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