万丰股份(603172):2023年年度股东大会会议资料

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原标题:万丰股份:2023年年度股东大会会议资料

证券简称：万丰股份证券代码：603172 浙江万丰化工股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

二零二四年五月十三日

目录
一、会议须知 ............................................. 2 二、会议议程 ............................................. 4 三、议案内容 ............................................. 6 议案一 ............................................. 6
议案二 ............................................ 14
议案三 ............................................ 19
议案四 ............................................ 20
议案五 ............................................ 21
议案六 ............................................ 27
议案七 ............................................ 28
议案八 ............................................ 29
议案九 ............................................ 30
议案十 ............................................ 31
议案十一 .......................................... 32
议案十二 .......................................... 33
议案十三 .......................................... 47
议案十四 .......................................... 48
议案十五 .......................................... 49
议案十六 .......................................... 50

2023年年度股东大会会议须知

为保障浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行登记，并在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

八、公司聘请上海市广发律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

浙江万丰化工股份有限公司董事会

2024年5月13日

序号	会议内容
1	《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2	《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3	《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
4	《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
5	《关于2023年度财务决算报告的议案》
6	《关于2023年度利润分配预案的议案》
7	《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

8	《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9	《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
10	《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
11	《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》
12	《关于修订<浙江万丰化工股份有限公司章程>的议案》
13	《关于修订<浙江万丰化工股份有限独立董事工作制度>的议案》
14	《关于修订<浙江万丰化工股份有限股东大会议事规则>的议案》
15	《关于修订<浙江万丰化工股份有限董事会议事规则>的议案》
16	《关于修订<浙江万丰化工股份有限关联交易管理制度>的议案》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、主持人宣布会议结束。

议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《浙江万丰化工股份有限公司章程》及其他有关规定，结合浙江万丰化工股份有限公司董事会工作情况，公司董事会拟定了《2023年度董事会工作报告》，详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《2023年度董事会工作报告》

附件
浙江万丰化工股份有限公司
2023年度董事会工作报告

2023年，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实履行各项职责，平等对待所有股东，认真贯彻落实股东大会的各项决议。现将2023年度董事会的主要工作和取得的业绩报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司专注于中高端分散染料细分领域，以市场需求为导向，为客户提供定制化产品和技术服务，实施产品特色化、市场高端化的差异化竞争策略；以国家产业政策、环保政策为导向，持续对中高端产品进行研发投入，保持与科研院校交流合作，促进研发与生产的双向转化，以提高产品附加值，提高生产效率，降低生产成本及环保成本；积极推动公司治理水平与内部管理水平的提升，强化合规意识，优化管理流程，保持核心团队稳定。

2023年度，我国染颜料、中间体、印染助剂行业经济运行总体较去年同期呈小幅下降趋势，全年染颜料工业总产值、销售收入、利税总额均同比有所下降。下游印染行业经济运行呈现持续恢复态势但恢复进程相对缓慢，规模以上印染企业印染布产量实现小幅增长，主要产品出口金额有所下降。下游纺织印染行业的总需求不足以及同行业竞争日益激烈，造成产品销售价格下降，导致公司毛利率整体有所下降。

2023年度，公司实现营业收入 50,356.16万元，较上年同期下降 7.63%，实现销售数量 9,766.70吨，较上年同期增加 8.40%；实现归属于母公司的净利润4,045.23万元，较上年同期下降40.18%。

二、2023年董事会的日常工作情况
（一）2023年董事会运行情况
2023年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，

会议届次	召开日期	审议事项	会议意见
第一届董事会第十八会议	2023/1/6	1、《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》	通过
第一届董事会第十九会议	2023/2/17	1、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》 2、《关于修改<浙江万丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》 3、《关于公司出具严格执行利润分配政策相关承诺的议案》 4、《关于修改公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具的有关承诺的议案》	通过
第一届董事会第二十会议	2023/3/1	1、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》 3、《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》	通过
第二届董事会第一次会议	2023/3/16	1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于聘用公司高级管理人员的议案》 3、《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》 4、《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》	通过

		5、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》 6、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
第二届董事会第二次会议	2023/3/20	1、《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》	通过
第二届董事会第三次会议	2023/3/31	1、《关于批准报出公司内部控制评价报告的议案》 2、《关于批准报出公司 2020年度、2021年度、2022年度经审计财务报告的议案》	通过
第二届董事会第四次会议	2023/4/19	1、《关于 2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于 2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于 2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 4、《关于 2022年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于 2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于 2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于 2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于公司 2023年度日常关联交易计划的议案》 10、《关于 2023年度申请银行授信额度的议案》 11、《关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于公司 2023年度高级管理人员薪酬	通过

		方案的议案》 13、《关于批准报出 2023年第一季度未经审计财务数据的议案》 14、《关于与绍兴三达新材料有限公司股东签署正式股权转让协议的议案》 15、《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》
第二届董事会第五次会议	2023/5/27	1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 5、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 6、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 7、《关于收购绍兴三达新材料有限公司 100% 股权并签署<股权转让协议>的议案》 8、《关于提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》	通过
第二届董事会第六次会议	2023/8/26	1、《关于 2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》	通过
第二届董事会第七次会议	2023/10/28	1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 2、《关于变更审计委员会成员的议案》	通过

会议届次	召开日期	审议事项	会议意见
2023年第一次临时股东大会	2023/3/16	1、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》	通过
2022年年度股东大会	2023/5/9	1、《关于 2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于 2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于 2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于 2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于 2022年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《关于 2022年度利润分配预案的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司 2023年度日常关联交易计划的议案》 9、《关于 2023年度申请银行授信额度的议案》 10、《关于公司 2023年度董事薪酬方案的议案》 11、《关于公司 2023年度监事薪酬方案的议案》	通过
2023年第二次临时	2023/6/14	1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》	通过

股东大会

2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

（三）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开会议 4次，战略委员会召开会议 1次、提名委员会召开会议 2次，薪酬与考核委员会召开会议 1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况
独立董事王众先生因外地出差缺席 2023年第二次临时股东大会，其他独立董事均按时参加董事会和股东大会。独立董事了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期工作报告等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，并提出合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。

（五）信息披露情况
2023年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露临时公告，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，确保投资者及时了解公司重大事项。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将围绕以下几个方面开展工作：
（一）加强公司规范化治理
公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥其在公司治理中的核心作用。

继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善公司治理，促进公司规范高效运作。同时加强董事履职能力培训，进一步提升专业能力，保持公司健康、可持续发展。

（二）做好信息披露工作
公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

（三）建立良好的投资者关系
公司董事会将通过电话、邮箱、上证 e互动等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系，使投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。同时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，充分听取机构投资者对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时发布相关信息。

浙江万丰化工股份有限公司董事会

议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《浙江万丰化工股份有限公司章程》及其他有关规定，结合浙江万丰化工股份有限公司监事会工作情况，公司监事会拟定了《2023年度监事会工作报告》，详见附件。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《2023年度监事会工作报告》

召开日期	会议届次	议案内容
2023年1月6日	第一届监事会第十一次会议	1、《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》
2023年2月17日	第一届监事会第十二次会议	1、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》 2、《关于公司出具严格执行利润分配政策相关承诺的议案》 3、《关于修改公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具的有关承诺的议案》
2023年3月1日	第一届监事会第十三次会议	1、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

2023年3月16日	第二届监事会第一次会议	1、《关于选举公司第二届监事会监事会主席的议案》
2023年3月31日	第二届监事会第二次会议	1、《关于批准报出公司内部控制评价报告的议案》 2、《关于批准报出公司2020年度、2021年度、 2022年度经审计财务报告的议案》
2023年4月19日	第二届监事会第三次会议	1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配预案的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 6、《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》 7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于批准报出2023年第一季度未经审计财务数据的议案》
2023年5月27日	第二届监事会第四次会议	1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 5、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》 6、《关于收购绍兴三达新材料有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》

2023年8月26日	第二届监事会第五次会议	1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2023年10月28日	第二届监事会第六次会议	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

二、监事会对2023年度相关事项的核查意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2023年，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，公司监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了有效监督。

监事会认为：2023年度，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事、公司高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。

2、监事会对公司财务情况意见
2023年，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

3、监事会对公司关联交易情况的意见
2023年，监事会对公司日常关联交易及关联事项进行了核查。

监事会认为：公司2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

4、监事会对公司对外担保情况的意见
2023年，公司不存在为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2024年12月31日的违规对外担保情况。

监事会认为：公司在2023年度对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。

5、监事会对公司内部控制情况的意见
2023年，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。

监事会认为：公司严格遵守法律法规，进一步完善了公司内控制度体系，同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律、法规的规定和要求，监事将通过出席股东大会、列席董事会、出席监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作发挥积极作用，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责。加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识，做到依法监督、规范运作。

浙江万丰化工股份有限公司监事会

议案三
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张春梅、王众、傅菊荪根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《浙江万丰化工股份有限公司章程》《浙江万丰化工股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，依法履行职责，发挥了独立董事的作用，拟定了《2023年度独立董事述职报告（傅菊荪）》《2023年度独立董事述职报告（王众）》《2023年度独立董事述职报告（张春梅）》，具体内容请参阅公司于2024年4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告（傅菊荪）》《独立董事2023年度述职报告（王众）》《独立董事2023年度述职报告（张春梅）》，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案四
关于2023年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容请参阅公司于 2024年 4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案五
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《浙江万丰化工股份有限公司章程》等公司内部控制制度的要求，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年度财务决算报告》，详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《2023年度财务决算报告》

项目	2023年度	2022年度	同比增减(%)
营业收入	503,561,629.15	545,178,508.86	-7.63
归属于上市公司股东的净利润	40,452,349.30	67,620,361.29	-40.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	35,817,052.32	64,328,379.70	-44.32
基本每股收益（元/股）	0.34	0.68	-50.00
加权平均净资产收益率(%)	4.83	12.47	减少7.64个百分点
经营活动产生的现金流量净额	743,426.74	51,703,256.18	-98.56
项目	2023年末	2022年末	同比增减(%)
总资产	1,383,271,354.19	857,708,520.99	61.28
归属于上市公司股东的净资产	1,033,038,455.44	572,032,377.35	80.59

二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况

项目	2023年末	2022年末	同比增减（%）	主要变动原因分析
货币资金	462,923,178.26	137,193,097.46	237.42	主要系公司收到首次公开发行股票的募集资金所致。
应收账款	112,509,340.92	104,061,922.74	8.12
存货	325,347,781.55	295,076,762.08	10.26
投资性房地产	6,031,541.76	6,424,187.16	-6.11
固定资产	167,272,649.29	112,859,162.98	48.21	主要系收购绍兴三达新材料有限公司股权、购买浙江天衣物业管理有限公司房产所致。
在建工程	21,476,506.84	5,194,692.01	313.43	主要系年产1万吨分散染料技改项目、新建2000吨功能型染料生产线及绍兴三达地块建设房产所致。
使用权资产	159,669.91	2,666,314.96	-94.01	主要系房屋租赁期接近到期日，转为简化处理的短期租赁所致。

2、主要负债构成及变动情况
单位：元币种：人民币

项目	2023年末	2022年末	同比增减（%）	主要变动原因分析
短期借款	39,038,534.24	3,934,082.90	892.32	主要系公司补充流动资金形成的借款。

合同负债	2,523,327.16	2,593,335.40	-2.70
长期借款	42,792,261.11	36,840,388.88	16.16
租赁负债	42,247.74	184,628.69	-77.12	主要系房屋租赁期接近到期日，转为简化处理的短期租赁所致。

3、所有者权益结构及变动情况
单位：元币种：人民币

项目	2023年末	2022年末	同比增减（%）	主要变动原因分析
实收资本（或股本）	133,380,000.00	100,000,000.00	33.38	主要系公司收到首次公开发行股票的募集资金所致。
资本公积	629,261,063.31	241,131,139.63	160.96	主要系公司收到首次公开发行股票的募集资金所致。
其他综合收益	71,530.72	78,753.48	-9.17
专项储备	218,076.64	1,167,048.77	-81.31	主要系安全生产费用投入使用增加所致。
盈余公积	35,767,795.68	31,387,572.11	13.96
未分配利润	234,339,989.09	198,267,863.36	18.19
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,033,038,455.44	572,032,377.35	80.59	主要系公司收到首次公开发行股票的募集资金所致。
少数股东权益	1,172,742.07	682,118.59	71.93	主要系浙江中万进出口贸易有限公司产生的利润所致。

项目	2023年度	2022年度	同比增减（%）	主要变动原因分析
营业收入	503,561,629.15	545,178,508.86	-7.63
归属于上市公司股东的净利润	40,452,349.30	67,620,361.29	-40.18	主要系（1）本期下游印染纺织行业不景气，产品价格、销售收入下降；（2）减值损失增加所致。
营业成本	379,485,160.48	400,656,580.23	-5.28
销售费用	14,780,987.95	14,175,637.82	4.27
管理费用	45,391,736.86	36,891,906.97	23.04
财务费用	-4,748,942.99	-4,120,300.80	不适用
研发费用	16,592,862.54	19,223,366.41	-13.68

（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币

项目	2023年度	2022年度	同比增减（%）	主要变动原因分析
经营活动产生的现金流量净额	743,426.74	51,703,256.18	-98.56	主要（1）销售产品收到的货款减少；（2）购买原材料支付采购款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额	-168,524,942.54	-10,969,253.68	不适用	主要系收购绍兴三达新材料有限公司股权、购买浙江天衣物业管理有限公司房产所致。
筹资活动产生的现金流量净额	493,059,462.72	-9,590,704.34	不适用	主要系公司收到首次公开发行股票的募集资金所致。

浙江万丰化工股份有限公司董事会

议案六
关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年年末可供分配利润为 234,339,989.09元，2023 年度实现归属于公司股东的净利润为
40,452,349.30元，母公司 2023年年末可供分配利润为 241,905,223.03元。

经公司董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本133,380,000股，以此计算合计拟派发现金红利 13,338,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.97%。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案七
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，具体内容请参阅公司于2024年4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案八
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，在确保不影响正常经营活动的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理。具体内容请参阅公司于 2024年 4月 23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案九
关于 2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《浙江万丰化工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度公司董事的薪酬方案，具体内容请参阅公司于 2024年 4月 23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议，全体董事回避表决，请各位股东及股东代表审议。

议案十
关于2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《浙江万丰化工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2024年度公司监事的薪酬方案，具体内容请参阅公司于2024年4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议，全体监事回避表决，请各位股东及股东代表审议。

议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》和《公司章程》等规定和要求，结合近年来立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）良好的执业情况，公司认为立信会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，执业人员具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，所出具的审计报告能够真实的反映公司实际情况。为保证审计工作的连续、稳定，公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2024年度审计机构。具体内容请参阅公司于2024年4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》，本材料不再单独列示。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

修订前	修订后
第十九条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：股份数额持股序发起人出资时间号（万股）比例宁波御 2019年丰投资 11月 17 58.30 1 5,830 % 管理有日前足额限公司缴纳 2019年 11月 17 15.00 2 俞杏英 1,500 % 日前足额缴纳绍兴天扬投资 2019年合伙企 10.00 11月 17 3 1,000 % 业（有日前足额限合缴纳伙） 2019年 4 姚晨华 670 6.70% 11月 17 日前足额	第十九条公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：股份数额持股序发起人出资时间号（万股）比例绍兴御 2019年丰企业 11月 17 58.30 1 5,830 % 管理有日前足额限公司缴纳 2019年 11月 17 15.00 2 俞杏英 1,500 % 日前足额缴纳绍兴天扬投资 2019年合伙企 10.00 11月 17 3 1,000 % 业（有日前足额限合缴纳伙） 2019年 4 姚晨华 670 6.70% 11月 17 日前足额

					序号	发起人	股份数额（万股）	持股比例	出资时间
1	宁波御丰投资管理有限公司	5,830	58.30 %	2019年 11月 17 日前足额缴纳
					1	绍兴御丰企业管理有限公司	5,830	58.30 %	2019年 11月 17 日前足额缴纳
2	俞杏英	1,500	15.00 %	2019年 11月 17 日前足额缴纳
					2	俞杏英	1,500	15.00 %	2019年 11月 17 日前足额缴纳
3	绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）	1,000	10.00 %	2019年 11月 17 日前足额缴纳
					3	绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）	1,000	10.00 %	2019年 11月 17 日前足额缴纳
4	姚晨华	670	6.70%	2019年 11月 17 日前足额
					4	姚晨华	670	6.70%	2019年 11月 17 日前足额

				缴纳						缴纳
5	宁波怡贤企业管理咨询有限公司	500	5.00%	2019年 11月 17 日前足额缴纳
						5	宁波怡贤企业管理咨询有限公司	500	5.00%	2019年 11月 17 日前足额缴纳
6	宁波瑞好投资有限公司	500	5.00%	2019年 11月 17 日前足额缴纳
						6	宁波瑞好投资有限公司	500	5.00%	2019年 11月 17 日前足额缴纳
合计	10,000	100%
					合计	10,000	100%


第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名；	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；（三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选

3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

员可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提

	交股东大会审议。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；	第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；（九）对公司利润分配政策的调整方案

（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。	发表意见；（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。	第一百五十四条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：（一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例：公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金

分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年年度及中期以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（未完）