中华企业(600675):中华企业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
原标题:中华企业:中华企业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（2023年度财务数据更新版） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议以及 2022年度股东大会年会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转对限售期另有规定的，从其规定。 7、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目录 释义................................................................................................................................ 7 一、 一般释义 ...................................................................................................... 7 二、专业术语释义 ................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 11 四、公司主营业务的具体情况 .......................................................................... 20 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 24 六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 26 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 29 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 29 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 31 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 31 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 34 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 34 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...................................................... 34 七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 .......................... 35 八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 ...................................... 35 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序36 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 37 一、本次募集资金使用概况 .............................................................................. 37 三、公司的实施能力及资金缺口解决方式 ...................................................... 37 四、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 38 五、募投项目效益测算情况 .............................................................................. 42 六、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 .............................................. 45 七、前次募集资金运用 ...................................................................................... 45 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 47 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 47 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 47 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............................................................................................................. 47 四、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否新增关联交易 .................. 47 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 48 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 48 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 51 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素51 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 52 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 52 二、发行人控股股东声明 .................................................................................. 55 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 56 联席主承销商声明 .............................................................................................. 58 四、律师事务所声明 .......................................................................................... 59 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 60 六、发行人董事会声明 ...................................................................................... 61
2、实际控制人 截至2023年12月31日，上海市国资委持有地产集团 100.00%股权，是公司的实际控制人。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“K70房地产业”。 （一）行业监管体制与主要法规政策 我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、发改委及中国人民银行等部门。其中，住建部主要负责规范行业秩序、制定行业标准、拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用，制定国家土地政策及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。 从具体执行的角度上，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。 我国房地产企业统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发
1、房地产开发投资情况 根据国家统计局数据，2019年，全国房地产开发投资 132,194.26亿元，比上年增长 10.01%；2020年，全国房地产开发投资 141,443.95亿元，比上年增长6.99%；2021年，全国房地产开发投资 147,602.08亿元，比上年增长 4.35%；2022年，全国房地产开发投资 132,895.41亿元，同比下降 9.96%；2023年 1-10月，全国房地产开发投资 95,921.78亿元，较 2022年同期下降 15.82%。整体来看，2019年至 2021年，房地产开发投资较为稳定，2022年以来，受宏观环境与行业政策影响，开发投资完成额稍有下降，2023年全国房地产开发投资完成额为 110.91亿元，较2022年下降13.40%。 2、商品房销售情况 国家统计局数据显示，2019年至 2021年商品房销售情况呈现稳步增长局面，2021年实现商品房销售面积 17.94亿平方米，比 2020年增长 1.93%，比 2019年增长 4.61%；商品房销售额 18.19万亿元，比 2020年增长 4.78%，比 2019年增长 13.90%。2022年，受宏观经济环境与行业政策影响，商品房市场呈现下行状态，全年商品房销售面积 13.58亿平方米，比 2021年下降 24.30%，其中住宅销售面积下降 26.77%；商品房销售额 13.33万亿元，下降 26.71%，其中住宅销售额下降 28.27%。2023年，受宏观经济环境等影响，商品房市场继续呈现下行状态，商品房销售面积及销售额分别下降13.90%和10.05%。 3、土地市场情况 受房地产市场持续调整、房企资金承压影响，政府推地及房企拿地意愿均不足，全国 300城住宅用地供求两端均缩量明显。据中国指数研究院初步统计，2023年，全国 300城住宅用地供求规模同比降幅均在两成以上，其中推出 6.1亿平方米，同比下降22.4%；成交4.8亿平方米，同比下降23.1%。楼面价方面，受核心区优质地块成交占比提升影响，各线城市均呈现不同程度上涨。在全国土拍市场整体表现低迷下，政府推地倾向以主城区优质地块为主，以提高房企参拍积极性，住宅用地成交楼面价结构性小幅上涨，一线城市土拍情绪整体较稳，成交楼面均价上涨8.0%。 4、长三角房地产行业概况 长三角宏观经济表现较好，房地产行业表现高于全国平均水平。长三角包含上海、江苏、浙江、安徽，占地面积 35.91万平方公里，2022年末人口达 2.37亿人，2022年 GDP合计为 29.03万亿元，销售商品住宅 3.61万亿元。长三角人口虹吸效应明显，房地产市场发展也相对稳健，宏观地产表现均优于全国整体，2022年长三角商品住宅均价为 1.53万元/平方米，同比增长 2.43%，同期全国商品住宅均价为 1.02万元/平方米，同比下降 2.03%。 5、上海房地产行业概况 2023年上海楼市政策呈现由稳趋松的态势，通过“认房不认贷”、“降首据上海百盛房地产统计，2023年上海新建商品住宅供应套数约9.04万套（不含保障性住房) ，同比下降约 14.8%，供应面积约1,025.70万平方米，供应量同比下降约 13.1%。土地供给方面，2023年受供地计划缩量影响，上海市全年共完成四个批次集中供地，合计成交72幅宅地，同比下降37%，总成交建筑面积为890万平方米，同比下降19%，成交总金额约2,200亿元，同比下降23%。 上海房地产市场与长三角地区及全国房地产市场相比，销售情况均表现更为突出。2022年，上海商品住宅销售金额占长三角地区商品住宅销售金额的比例为 19.20%，商品住宅销售面积占长三角地区商品住宅销售面积的比例约为6.60%，上海商品住宅销售均价为长三角地区平均水平的 2.91倍。2022年上海商品住宅销售金额占全国的 5.94%；商品住宅销售面积占全国的 1.36%；上海商品住宅销售均价为全国均价的 4.36倍。 6、房地产行业发展趋势 受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场曾经历高速增长的“黄金时代”，近年来，中国经济仍保持中高速增长、城镇化继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。 近年来新房供给逐步向改善产品转变，带动新房供应高端化，户型面积段出现一定增大趋势，同时近两年土地市场持续低迷，地方政府推地倾向于中心区地块，也带动新房项目价格出现结构性上涨。 2022年，多个期房项目停工等超预期因素频出，叠加中长期住房需求动能释放减弱，房地产行业面临较大挑战。2022年以来，需求端政策及信贷环境不断优化，从供需两端优化政策，稳定房地产市场预期。2023年，在“中国房地产市场供求关系发生重大变化”的判断和基调下，各地积极推出房地产行业利好政策，各类支持性购房政策继续加码，尤其以四个一线城市政策放松为重要特征，但当前居民收入预期弱、购房观望情绪尚未改变，短期房地产市场仍存在一定发展压力。 （三）行业竞争格局
4、公司的竞争优势 公司十四五战略规划定位为“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”，聚焦房地产开发、资产经营、现代农业和物业服务生活等板块。公司坚定不移地坚持市场化改革方向，进一步完善法人治理结构；通过深耕上海，加强市场化土地资源拓展，增强发展后劲；努力完善法人治理结构和组织机构，提高资本运作能级，稳定业绩，提升企业品牌形象，实现对股东持续回报。 （1）股东背景 公司控股股东地产集团定位为上海市功能性企业与上海市重要的城市更新平台，专注于事关上海长远发展的各项重大专项任务，包括区域整体开发、旧区改造、城中村改造、生态环境建设、保障房及租赁住房建设运营管理、美丽乡村建设、黄浦江码头岸线投资建设管理、滩涂生态发展、开发区建设、大众养老等，拥有较多位于上海核心区域的土地资源和项目储备。公司作为上海地产集团下唯一市场化房地产综合开发企业，在资源获取方面具备一定竞争力。 （2）优质的项目资源 公司核心项目主要集中在上海，区域开发优势显著。公司曾开发尚汇豪庭、公园道壹号、中企海睿滨江等项目，现有的中企云萃森林、中企誉品·银湖湾等住宅项目正在建设中，并于 2023年上半年新取得莘庄 16A-07A住宅地块。上述项目市场稀缺性较高，居住氛围好，能够为公司主营业务收入提供保障。 （3）较强的城市生活服务品牌影响力 公司旗下古北物业集团（筹）聚焦中高档住宅、商业、办公、学校、轨道交通、产业园区、滨江码头以及公共配套设施等诸多城市业务领域，业务规模、专业能力和服务品质均位列行业前茅，荣获上海市物业管理行业协会颁发的“优秀协办单位”荣誉，具有较强品牌影响力。新弘农业围绕打造城市服务板块的战略布局，立足自身城市餐食生活服务，构建以都市农业产-加-销一体化产业链为核心竞争力的城市餐食生活服务体系，赋能城市更新、链接品质生活。 （4）优质的企业信用及融资能力 公司始终秉承稳健经营的理念，强化风险控制，在发展中保持健康的资产负债结构，各项指标长期满足“三道红线”的绿档企业标准。 踏实稳健的经营风格和优质的企业信用帮助公司形成融资优势，一方面保障公司在行业流动性承压时保持通畅的融资渠道，银行授信、公司债、中期票据等均具备充足的授信额度，保障公司良好的运营与发展。 （四）行业进入壁垒 1、土地壁垒 优质的土地资源是进入房地产行业的主要壁垒之一。土地资源作为房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展起着至关重要的作用。城市优质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发展，现有城市的优质土地资源已较为有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的企业往往面临着土地资源稀缺与土地成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。 2、资金壁垒 房地产行业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑，在土地成本与建设成本上涨的环境下，强大的资金实力是企业长期发展的重要保障，同时也构成进入此行业的壁垒。 3、政策壁垒 政策壁垒是指政府为优化市场资源配置，采取行政手段指导和干预企业进入行为而形成的进入障碍。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务，因此形成了一定的政策壁垒。 （五）行业的周期性、季节性和区域性特征 1、周期性 房地产行业有周期性的特征，主要体现在房地产的开发与销售过程中。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程。在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段。前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。人口、经济增长、各类政策等都会影响地产周期性变化，总的来看，该行业的周期性特征与政府政策和宏观经济发展紧密相关。 2、季节性 房地产的两个传统销售旺季分别为“金九银十”和“金三银四”，相比于其他季节，这两个时段较适宜购房者看房。此外，房地产政策较多在“两会”后制定执行，相关政策可能对价格存在影响，因此大多房地产开发企业会选择此时促销，促进了“金三银四”的销售。“金九银十”则是房地产开发企业冲击年度销售目标的关键时间段，企业会选择在该时间段推进销售。 3、区域性 我国房地产开发行业在不同地区存在发展差异，我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，一二线城市住房需求将持续扩大。 （六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 房地产产业链较长，与上下游产业关联度较大，房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的繁荣发展能够带动其他产业发展，并对促进整个国民经济增长发挥重大作用。 房地产开发行业的上游产业主要包括工程设备机械制造，钢材、水泥、砖瓦、玻璃、电梯等建筑材料制造，水、电等能源生产。新型设备的引进、大型工程机械设备的租赁构成建筑企业生产成本的重要组成部分；建筑材料和能源价格上涨将抬高企业生产成本；在节能减排指标日益严苛的情况下，上游建材生产企业采用新技术、新工艺的成本将转嫁至建筑企业，并且新的能源、原材料和水资源定价政策也将进一步抬高建筑行业生产成本。 房地产开发的下游行业包括：为房地产销售提供服务的代理商，以及为房地产提供服务的物业公司等。代理商主要以撮合客户交易为主，其有效的活跃了房地产交易市场，提升了房屋的供给量与需求量，营造了良好的房地产市场氛围。 物业管理是房地产综合开发的派生物。作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式。物业管理对于房地产开发建设、销售、使用的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理能够强化房地产企业品牌效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。 四、公司主营业务的具体情况 （一）主要产品和服务 公司主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在 90%以上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。 公司经过六十余年的发展，积累了丰富的房地产开发经营经验，通过提高产品质量、提升经营管理能力、做深城市生活服务，持续提升客户满意度、扩大品牌影响力。公司作为上海地产集团旗下市场化房地产开发的平台，以商品住宅开发为核心，同步发展现代农业和物业服务等相关生活服务产业。 公司房地产开发项目主要集中在上海，区域开发优势显著，土地储备资源良好。公司资产主要位于陆家嘴、古北新区、黄浦江沿岸等上海核心区域，未来将有力提升公司资产经营效率。同时，公司通过子公司新弘农业及古北物业围绕打造城市服务板块的战略布局，以都市现代农业为基础、城市生活服务为抓手，赋能城市更新、链接品质生活。 （二）主要业务模式 公司主营业务主要系房地产开发经营业务，对应业务模式如下： 1、房地产开发业务的运营模式 1）新项目拓展 公司的项目拓展工作主要由投资管理部协调各部门完成，涉及的主要流程包括： ①投资管理部负责土地信息收集、筛选和重点地块的现场勘探； ②发展项目确定阶段： 投资管理部负责初步市场调研，判断确定项目的定位，并根据设计管理部提供的初步方案排布进行项目经济初步测算； 设计管理部根据投资管理部的要求，根据地块的地理位置、地形地貌、规划设计条件等特征和要求，提供地块初步设计分析； 审计法务部负责在发展项目确定阶段对拟发展项目背景资料提供法律意见； 如投资管理部需要，成本管理部则根据设计管理部提供的项目初步设计分析进行成本初步测算。 ③可行性研究阶段： 投资管理部负责根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作，组织形成项目可行性报告； 营销管理部负责项目所在区域的市场调研，并根据市场调研结果提出产品定位建议、营销初步计划与售价预测； 设计管理部现场勘查后根据地块的地形、地貌及周边环境进行项目规划的分析，并根据产品定位建议，完成概念设计草案； 审计法务部负责根据项目的背景情况进行法律风险分析，对合作合同等法律文件进行审核； 财务管理部根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。 2）采购与施工管理 公司的采购管理主要由公司招标采购部牵头开展，负责建立健全招标采购体系，全面统筹公司招标采购事项，组织相关部门编制采购计划并负责权限范围内的采购实施，对采购合同和供方资源进行管理，开展采购专业研究，控制采购成本、质量和进度，保证项目正常运作。 ①设计类采购及设计方案确定 公司房地产开发项目的设计类供应商选择由设计管理部协助招标采购部进行勘察供应商的招标、开标、评标、谈判及合同审核工作。 在概念设计管理阶段，根据项目产品定位和适配标准，编制并确定项目概念设计任务书，并负责与概念设计单位的沟通，组织项目概念设计的评审，对概念设计进行优化。 在方案设计管理阶段，参与项目启动会运营方案编制与评审，组织完成方案设计；根据项目实际情况，提出设计招标要求；负责与方案设计单位的沟通，并协助项目公司完成方案报批。 ②施工单位的选择及项目建设 公司房地产开发项目施工单位的选择及采购管理由成本管理部协助招标采购部完成，参与审核施工总包、工程监理、材料设备、专项工程的招标文件；参与审核施工总包合同、监理合同、设备材料合同、专项工程合同和物业合同；参与审核扩初版、施工图版的目标成本及总额，参与编制概念版、方案版合约规划工作；参与审核项目开发中与施工管理相关的计划内、计划外的资金付款等。 项目建设的施工管理由公司的项目部及工程与安全管理部负责，主要包括以下工作： 项目部负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文明、现场成本控制及协调工作，通过项目计划推动、协调各专业部门工作，完成项目开发工程建设目标。 工程与安全管理部负责工程管理标准化体系的建设和完善，定期对各个项目进行巡检，监督各项目工程过程管理、质量管理、安全管理，提升项目工程品质；监督项目现场工程类节点的完成；对项目过程中遇到的重大工程技术问题提供技术支持。 3）质量管控 公司积极贯彻执行国家和上海有关城市建设、房地产开发施工及技术方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及公司运管制度。公司逐步完善了工程技术及施工管理体系的建设，并制定了采购管理、成本管理流程、工程管理流程、计划管理流程、营销管理流程、规划设计与质量安全流程等一系列规范性管理制度。 2、房地产销售业务经营模式 1）定价模式 营销管理部一般会对各项目所处区域经济水平、房地产市场情况及消费者的购买能力进行调研，也会对市场同类可售项目的价格及差异性进行比较，在一定的预计利润率基础上灵活确定销售价格，经定价委员会审批后，转发项目公司实施、执行。 2）销售模式 公司建立了立体复合式的营销体系，采用自建营销团队与第三方代理（驻场代理、第三方分销渠道、电商渠道等）联合销售相结合的模式；把握互联网发展浪潮，借助电商销售渠道拉近与客户的距离，优化成本的同时贴近市场。
（一）总体业务发展战略目标 作为上海地产集团唯一市场化房地产综合开发企业，公司致力于成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业，聚焦房地产开发经营，布局城市生活服务板块，紧紧把握区域发展的战略机遇，在宏观经济持续调控的大背景下顺势而为，强化党建引领，坚持深化改革，保持奋发有为的精神状态，进一步完善法人治理结构、优化组织架构，聚焦项目库、资金库和人才库的建设发展，提高资本运作能级、提升公司经营业绩，实现对股东持续回报，促进企业高质量发展。 （二）具体业务发展目标及措施 1、努力提升上市公司资本市场形象 公司将主动对接资本市场，多渠道提升公司资本形象。进一步打造核心竞争力，扩大业务规模提升经营业绩，调整优化资产结构，合理配置可售物业与持有型物业比例，加大物业管理等“轻资产高毛利”业务板块的贡献，保持企业健康度；进一步深化市场化改革，完善法人治理结构、优化激励奖惩机制，提升决策及管理效率，提高个体能效水平，全力提升上市公司资本市场形象，为股东创造价值。 2、积极开拓土地资源获取途径 公司紧跟上海土地市场政策调整的步伐，努力获取市场化项目资源，着力构建并夯实资源获取方面的核心竞争力，实现多层次、多渠道、多方式的获取土地手段和方法，努力通过“招、拍、挂”市场化竞争方式获取项目资源。积极参加各类项目的推介和行业活动，加强与头部企业的交流，寻找更多的优质项目，拓展合作渠道和机会。 3、积极推进项目开发管控 公司将细化“5869”快开发模式内涵作为全面提升公司核心竞争力的重要举措之一，公司明确新开工项目拿地 5个月内必须开工，拿地前完成前期设计方案、投前目标成本等前置工作。同时，完善公司开发项目标准工期的研究和制定。加强项目管控，确保各项目按期竣工交付；加大资金回笼力度，实现新开盘项目开盘当日去化推盘量 60%以上，为项目精细化、快速化运营打下基础。 4、积极提升资产经营效益 公司资产经营板块将通过市场化、专业化对标，提高资产经营能力和效益水平，逐步打造公司资产经营的核心竞争力，充分发挥经营性资产长期、稳定收益及抗风险作用。公司将倾力做好招租工作，引进优质客户，确保招租效率。同时做好资产自主运营，以“业主代表+物业管理+增值服务”为运营模式，致力于提高资产收益水平。
因此，截至 2023年末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为616.69万元，占公司占归属于母公司股东净资产比例为0.04%，占比较小。 5、其他非流动金融资产 截至2023年末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对国泰君安投资管理、上海管道纯净水的投资，该等投资均为股权投资，具有一定的风险，属于财务性投资。截至2023年末，公司其他非流动金融资产的金额为 467.19万元，占公司占归属于母公司股东净资产比例为 0.03%，占比较小。 综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为5,552.10万元，占归属于母公司股东净资产比例为0.37%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及相关法规的要求。公司第十届董事会第十三次会议前六个月至今，不存在投入财务性投资的情况。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用 房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022年 12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”。2023年 3月 5日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占 GDP的比例为 6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。 2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求 房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。 2022年 8月 31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。 2022年 11月 23日，央行、原银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。2022年 11月 28日，证监会新闻发言人提出，中国证监会决定在股权融资方面调整优化 5项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022年 12月 15日楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。2023年 3月 5日，国务院《政府工作报告》中指出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。 3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展 随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、响应国家政策，积极践行国企社会责任 2022年 11月 28日，中国证监会发布“5项措施”提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。 2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力 本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。 本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。 3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展 房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金基础。 4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力 2021年末、2022年末及2023年末，公司的资产负债率分别为 68.59%、71.98%和 71.47%。公司拟通过本次向特定对象发行，增加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。 （七）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
五、本次发行是否构成关联交易 公司本次发行的对象尚未确定。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行未导致公司控制权发生变化 截至募集说明书公告日，公司总股本为6,096,135,252股，上海地产（集团）有限公司持有公司3,942,607,879股，占公司总股本的64.67%，为公司的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上海地产（集团）有限公司100%股份，为公司的实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东均为上海地产（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要 求 根据公司2022年度股东大会年会通过的《关于向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 公司前次募集资金为2018年发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金于2018年11月全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15923号验资报告。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。 因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 此外，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准 1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。 2、本次向特定对象发行已获得有权国有资产监督管理机构批准； 3、本次向特定对象发行股票已经公司股东大会审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 1、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册的批复。
本次募集资金未直接或变向用于类金融业务。 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 公司本次募集资金投资项目包括中企誉品·银湖湾、中企云萃森林 2个普通商品房开发项目和补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。 本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 三、公司的实施能力及资金缺口解决方式 公司本次募集资金投资项目主要用于公司目前已建且部分实现预售的普通商品房项目的后续建设投入，各项目涉及立项、土地、施工等资质文件取得均已齐备。公司经过六十余年的发展，积累了丰富的房地产开发与城市开发建设经验，拥有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团 本项目所在的三林楔形绿地位于黄浦江东岸，中、外环间，是上海总体规划明确的中心城区 8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。三林楔形绿地改造系上海市“城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是 2023年上海市重大工程之一。三林楔形绿地将成为未来生态建设的标杆地区，构筑生态、生产、生活高度融合的城市更新平台，实现区域能级提升、重塑生态环境，打造上海新的城市名片。 项目北侧为规划绿化用地和三林北港河景观资源，东侧规划商务办公用地，南侧有规划住宅用地、学校用地等，区域西侧是大片的城市公园。项目周边有多条轨道交通线路，地块所在区域交通便捷性较好，具备良好的市场前景。本项目定位为刚需及改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%。 6、实施主体 中企云萃森林项目的实施主体为公司控股子公司淞泽置业。淞泽置业设立于2018年，系为开发三林楔形绿地 5-11、5-14、6-7、8-2四个地块设立的主体，其中本项目为位于 5-11、5-14两个地块的住宅项目，6-7、8-2两个地块为后续拟开发的以商办为主的地块。2021年 10月，发行人与关联方上海地产投资有限公司（原名上海世博土地控股有限公司，下同）在上海联合产权交易所联合竞得淞泽置业 95%股权，其中，发行人受让淞泽置业 49%股权。2023年 3月，发行人受让上海地产投资有限公司持有的淞泽置业 2%股权，淞泽置业成为发行人控股子公司。上述与关联方共同投资事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了关联交易相关程序。 （三）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次募集资金中的 135,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。 2、补充流动资金的必要性 公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点。 通过将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，能够从资金层面有效支持公司做好开发项目的保交楼工作，有效缓解公司营运资金压力。同时，这也有助于公司优化资本结构，增强资金实力，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
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