中华企业(600675):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
原标题:中华企业:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版） 问题2、关于融资规模及效益测算 .................................................................... 2 问题3.关于经营情况 ........................................................................................ 19 问题4.关于存货与应收账款 ............................................................................ 34 问题5.关于财务状况及偿债能力 .................................................................... 65 问题6.关于关联交易 ........................................................................................ 75 问题8.关于财务性投资 .................................................................................... 85 问题9.关于其他 ................................................................................................ 99 问题2、关于融资规模及效益测算 根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 450,000.00万元，拟投入“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个房地产项目以及补充流动资金；2）本次募集资金用于补充流动资金金额为135,000.00万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为1,787,057.18万元；3）截至2023年6月30日，公司房地产拟建项目6个。 请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎；（4）目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 发行人说明： 一、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形 （一）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出 1、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额 （1）中企誉品·银湖湾 1）投资构成及已投入金额 截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年 6月 2日），本项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：
中企誉品·银湖湾项目已于 2023年 2月开工建设，其中 03-04、07-10地块主体结构已封顶。 （2）中企云萃森林 1）投资构成及已投入金额 截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年 6月 2日），本项目尚需投资的资本性支出项目具体构成如下表：
中企云萃森林项目已于 2022年 2月开工建设，并已完成主体结构封顶。 2、拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出 本次募集资金在支付发行费用后，投向房地产开发项目时将用于开发成本构成中的建设安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费，均属于资本性支出，具体情况如下表： （1）中企誉品·银湖湾
（二）募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形 截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年 6月 2日），中企誉品·银湖湾项目以及中企云萃森林项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表： 1、中企誉品·银湖湾项目
二、结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30% （一）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性 1、货币资金使用安排 （1）可自由支配资金 截至2023年12月31日，发行人货币资金余额为185.02亿元，其中受限货币资金为 2.20亿元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余 182.82亿元资金用于业务经营。 （2）未来三年经营性现金流入净额 报告期内，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下： 单位：亿元
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； 注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本； 注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额+平均应付职工薪酬账面余额+平均应交税费账面余额）公司报告期内月均经营活动现金流出为 9.65亿元，根据公司截至 2023年12月 31日的经审计财务数据，按照上述公式测算公司维持日常运营需要的最低货币资金保有量为 160.00亿元，相当于约 16.6个月的经营活动现金需求。 基于预测的谨慎性，假设发行人需要保持 3个月经营活动所需的现金储备，则发行人最低现金保有量为28.95亿元。 （4）未来三年预计现金分红累计支出 公司报告期内现金分红情况如下：
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续经营留存资金的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。 报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：亿元
单位：亿元
房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部门在土地拍卖时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金储备，以用于支付可能的土地拍卖款项。基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须合理补充土地储备，为后续业务进展补充充足的土地储备基础。 报告期内，公司年度股东大会均审议了年度项目储备计划，授权公司董事会年度项目储备投资总金额情况如下：
综上所述，本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例不超过 30%。 三、募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎 （一）募投项目效益测算过程及测算依据 公司本次募投项目住宅部分效益测算具体过程如下： 1、中企誉品·银湖湾 本项目经济评价情况如下表所示：
两个募投项目税金及附加存在较大差异主要系中企云萃森林项目土地增值税显著高于中企誉品·银湖湾项目。 土地增值税测算公式为“（不含税住宅销售金额-可扣除项目）×适用土地增税税率”，其中，土地增值税可扣除项目包含房地产开发成本、可抵扣利息费用、销售费用和管理费用、可扣除流转税金及财政部规定的加计扣除五个部分。房地产开发成本包含土地成本、建筑安装工程费、基础设施配套费等，测算方式为按住宅可售面积占总可售面积（含车位等）的比例分摊对应成本；可抵扣利息费用按该项目房地产开发成本的 5%预测；销售费用和管理费用按该项目房地产开发成本的 5%预测；财政部规定的加计扣除按该项目房地产开发成本的 20%预测；可扣除流转税金按销售预测情况计算增值税，再按照增值税的 12%计算附加税。 中企云萃森林项目房地产开发成本低于中企誉品·银湖湾项目，因此导致与此相关的可抵扣利息费用、销售费用和管理费用及财政部规定的加计扣除等均低于中企誉品·银湖湾项目，相应导致该项目增值额及应交土地增值税均高于中企誉品·银湖湾项目，两个项目的土地增值税具体测算过程如下： 单位：万元，%
注 4：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终土地增值税实际缴纳金额情况。 四、目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本（一）主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度 截至 2023年 6月 30日，发行人开发经营的拟建项目共 6个。其中中企云启春申项目（闵行莘庄 16A-07A地块）已于 2023年 8月 9日开工建设，正处于桩基施工阶段，预计于 2026年完成建设，该项目预计总投入为 273,454万元，公司将使用自有或自筹资金进行该项目的投资。截至报告期末，该项目已转为在建项目。 剩余项目中，三桥村项目于 2001年取得，由于所在宗地规划调整为公共绿地，无法动工开发，后续无开发计划；建德南郊 661地块项目于 2001年取得，由于所在宗地拆迁工作尚未完成，无法动工开发，后续无开发计划；扬州 877项目由于开发主体扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，暂不具备开工条件，待具备开工条件后，发行人将尽快推动该项目开工建设。上述三个项目发行人暂无资金投入计划。 三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块开发主体系子公司淞泽置业。三林楔形绿地（08-02）地块预计总投入为 674,832万元，三林楔形绿地（06-07）地块预计总投入为 535,570万元，上述两个项目均处于方案设计阶段，预计于 2025年开工，于 2028年完成建设。 （二）发行人不会使用本次募集资金用于开发新楼盘 发行人本次发行拟募集资金不超过 45亿元，其中 31.5亿元用于 2个在建的普通商品房项目的工程建设，13.5亿元用于补充流动资金，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。发行人已出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体情况详见发行人问询函回复“问题 1”之“二、说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务”。 五、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序： 1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查本次募投项目的具体构成、测算依据和相应的测算过程，分析效益测算的谨慎合理性； 2、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性； 3、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况； 4、查阅发行人近年来取得地产项目的公告文件； 5、查阅发行人在资本市场上相关债务工具的支付情况等； 6、取得并查阅了发行人出具的关于募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、发行人拟以募集资金用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出；本次募投项目拟投入资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形； 2、本次募投项目中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目已开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来土地储备取得、偿还债务、支付土地增值税等税款以及日常的经营活动等，本次融资具有必要性和合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例未超过 30%； 3、本次募投项目效益测算具有审慎性，测算结果具有合理性； 4、截至报告期末公司存在资金投入计划的拟建项目主要为三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块，公司将按计划开展上述拟建项目的建设，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。 问题3.关于经营情况 3.1关于经营业绩 根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为 1,155,448.16万元、955,382.94万元、254,446.31万元和945,671.36万元，归母净利润分别为 137,818.14万元、80,527.90万元、2,305.45万元及78,121.95万元；2）各期公司主营业务毛利率分别为42.86%、48.50%、27.27%和 26.04%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26.00亿元、28.70亿元、-14.56亿元和-14.54亿元。 请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 【回复】： 发行人说明： 一、量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致 （一）主营业务收入变动分析 报告期各期，发行人主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元
（三）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致 报告期各期，同行业可比上市公司主营业务收入、归母净利润情况如下： 单位：万元
报告期内，受到项目结转周期影响，同行业可比公司营业收入及归母净利润存在一定的波动。 报告期内发行人主营业务收入与归母净利润波动主要与房地产项目交付结转周期相关，与房地产行业整体发展情况关联度较小。报告期内公司主营业务收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司较为相似。 二、结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况 （一）主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性 1、报告期内发行人营业收入结构变化 报告期内，发行人营业收入情况如下： 单位：万元
报告期各期，发行人毛利率分别为 48.52%、28.40%及30.23%。 其中，2022年度发行人毛利率较 2021年度下降，主要与发行人房地产业毛利率变动以及收入结构变化有关。2022年度，公司推进针对小微企业及个体工商户的租金减免动作，公司房地产租赁毛利率由 2021年的 47.59%下降至18.37%，进而导致公司房地产业业务毛利率下降；同时 2022年度发行人房地产销售结转面积与结转金额均较低，因此毛利率相对较低的物业管理收入占比提升，相应拉低了发行人 2022年度整体毛利率水平。 2023年度，发行人毛利率水平与 2021年度相比仍较低，与 2022年度较为接近，主要系发行人2023年度结转收入的中企光华雅境、中企云萃江湾项目均为近年来新取得并新开发项目，与2021年度、2022年度结转的土地取得较早的项目相比整体土地成本较高，项目毛利率相对较低所致。报告期各期，公司结转收入的主要项目基本情况及毛利率情况如下：
注2：项目去化率=项目已售面积/项目可售面积，去化率统计不含车位。 综上，公司 2022年度毛利率下降主要与公司减免租金收入，租赁业务毛利率下降，以及 2022年度房地产项目结转金额较低，毛利率较低的物业管理收入占比上升有关。2023年度毛利率较 2021年下降，主要系早期取得的高毛利项目于前期结转完毕，新结转项目毛利率下降所致。 （二）与同行业可比上市公司对比情况 公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司与可比上市公司房地产开发相关业务毛利率对比情况如下：
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