中华企业(600675):北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:中华企业:北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 北京市金杜律师事务所 关于 中华企业股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 二〇二四年四月 目 录 第一部分 对《审核问询函》 的回复的更新.............................................................. 5 一、 《审核问询函》第 1题 ....................................................................................... 5 二、 《审核问询函》第 3.2题 .................................................................................. 25 三、 《审核问询函》第 7题 ..................................................................................... 55 第二部分 补充核查期间发行人的变化情况............................................................. 89 一、 本次发行的批准和授权..................................................................................... 89 二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................. 89 三、 本次发行上市的实质条件................................................................................. 89 四、 发行人的设立..................................................................................................... 93 五、 发行人的独立性................................................................................................. 93 六、 发行人的主要股东和实际控制人..................................................................... 95 七、 发行人上市以来的股本及其演变..................................................................... 96 八、 发行人的业务..................................................................................................... 96 九、 关联交易及同业竞争......................................................................................... 98 十、 发行人的主要财产........................................................................................... 117 十一、 发行人的重大债权债务............................................................................... 120 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 122 十三、 发行人公司章程的制定与修改................................................................... 122 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 122 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 122 十六、 发行人的税务............................................................................................... 123 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................... 126 十八、 发行人募集资金的运用............................................................................... 126 十九、 发行人业务发展目标................................................................................... 127 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 127 二十一、 结论意见................................................................................................... 140 致：中华企业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中华企业股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）已就发行人 2023年度财务数据进行审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2024]第 ZA10909号《审计报告》（以下简称 2023年审计报告）、发行人已公告《中华企业股份有限公司 2023年年度报告》（以下简称 2023年年度报告），本所现就 2023年 10月1日至 2023年 12月 31日（以下简称补充核查期间）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所指报告期为 2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义，同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对《审核问询函》 的回复的更新 一、《审核问询函》第1题 根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。 请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 2个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）本次募集资金投向前述 2个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。 1、本次募集资金投向前述 2个房地产项目的主要考虑 中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实施具有可行性。 （1）募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略 发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品·银湖湾以及中企云萃森林均位于上海市，其中中企誉品·银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点发力打造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云萃森林项目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划明确的中心城区 8片楔形绿地之一，且为 2023年上海市重大工程之一。本次募投项目投资有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化重点地区布局，符合发行人的业务发展方向和发展战略。 （2）募投项目符合政策支持的房地产业务情况 与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下： ①国家相关政策
见本题之“（一）3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。 综上所述，发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品·银湖湾与中企云萃森林 2个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展方向和发展战略，符合政策支持的房地产业务方向。 2、2个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间 本次募集资金投向的 2个房地产项目具体情况如下： （1）中企誉品·银湖湾 ①项目基本情况 中企誉品·银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市松江区广富林街道，南至广轩路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目中 100平方米以下的刚需型户型占比超过 65%，同时预留规划住宅面积的 5%作为保障房，目标客群以刚需客户为主。 该项目已于 2023年 2月开工建设，规划建筑面积为 381,204.52平方米，项目规划可售住宅总套数为 2,193套，并于 2023年 8月取得首期预售证。本次预售部分共开盘房源 296套，截至 2024年 3月 31日，已认购去化 171套，去化率为57.77%。该项目开工、封顶及预计竣工交付日期如下：
i.项目区位优势突出 中企誉品·银湖湾位于上海市松江新城，松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。根据《上海市城市总体规划（2017-2035）》，五大新城定位为在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市，作为上海先进制造业的主要承载区域，五大新城将与主城区错位发展，全面承接主城区非核心功能的疏解外溢，随着产业的不断集聚落位，居住环境的不断完善优化，五大新城持续向综合城市稳步推进发展。根据规划，至 2025年，五大新城常住人口总规模将达到 360万左右，GDP总量将达到 1.1万亿，五大新城基本形成独立的城市功能，初步具备综合性节点城市的地位。 松江新城是沪杭廊道上的节点城市，以科教和创新为动力，具有上海历史文化底蕴、自然山水特色的休闲旅游度假胜地和区域高等教育基地，为五大新城中生态环境最好、绿化率最高的区域之一，根据规划，到 2025年，松江新城生态生活水岸占比达 80%，建成区美丽街区覆盖率达到 50%，规划公园绿地 500米服务半径覆盖率达 90%以上。此外，松江新城为上海市五大新城中唯一规划人口超百万的区域，根据规划，到 2035年，松江新城常住人口将达 110万。 中企誉品·银湖湾位于松江新城广富林核心区，该区域为松江区“10+x”空间战略新城内五个重点片区之一，是松江区十四五新城重点发力打造的，具有集中度、显示度的重点区域之一。 ii.项目配套设施完善 中企誉品·银湖湾项目在交通、教育、医疗等配套方面均具有较强的优势。 交通方面，项目附近设有松江有轨电车 2号线广富林路站，2站即可到达地铁 9号线，此外，沪松快速路新建工程专项规划已于 2022年 12月开工，建成后可以快速接驳上海中央活动区。教育方面，项目周边已有北富幼儿园、华东政法大学附属松江实验学校、上海外国语大学松江附属实验学校，此外，目前项目周边已规划一所小学、一所高中及一所完全中学，整体基础教育配套较为完善。医疗方面，项目南侧约 4公里处设有一所综合性三甲医院-上海市第一人民医院（松江院区），东侧约 2公里设有广富林街道社区卫生院，可为业主提供充足的就医保障。 （2）中企云萃森林 ①项目基本情况 中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市浦东新区三林镇，南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路，北至润林路。该项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%，目标客群以刚需及刚需改善型客户为主。 该项目已于 2022年 2月开工建设，规划建筑面积为 193,016.59平方米，已于 2022年 11月取得首期预售证。该项目已正式开盘销售，规划可售总套数为1,179套，截至 2024年 3月 31日，项目共开盘房源 1,179套，已认购去化 930套，去化率为 78.88%。该项目开工、封顶及预计竣工交付日期如下：
i.项目区位优势突出 中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地作为中央活动区以及南延伸带，为上海城市总体规划确定的 8个中心城楔形绿地之一，是上海市 36个“城中村”改造项目中总体建设规模较大的项目之一，也是 2023年上海市重大改造工程之一。 根据总体规划，该绿地其中 65%为生态用地，生态宜居属性突出，该区域后续将三林楔形绿地北侧紧邻中环路、南侧紧邻外环高速路，东侧紧邻南北高架路，西侧紧邻黄浦江，该区域已建成地铁 8号线凌兆新村站，根据整体规划的逐步推进，该站即将打造成为一座三线地铁换乘站。同时，与凌兆新村站仅一站间程的东方体育中心站、三林南站，为两座规划四条轨交线同时经过的枢纽站，三林楔形绿地整体交通便利，作为浦东金色中环发展带的重要组成部分，具有较为突出的区位优势。 ii.项目配套设施完善 交通方面，该项目目前已有地铁 8号线经过，规划有 19号线、26号线经过，未来能便捷直达前滩、陆家嘴、张江等区域。教育方面，三林楔形绿地片区共规划 6所学校，中企云萃森林项目所在的东区已规划 3所幼儿园、1所小学和 1所初中，整体教育资源较为丰富。商业方面，该项目紧邻前滩，可共享前滩优质商业配套，拥有充足的商业配套设施。 3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设 发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，该类项目为普通商品房住宅，已开工建设且均已取得预售许可证。 本次募投项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求，本次募集资金的投入将有利于加快发行人存量住宅类项目的开发和建设，保障发行人存量住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、健康的发展具有重要意义，符合证监会关于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的要求，有利于推动房地产市场平稳健康发展，具体分析如下： （1）本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅 2005年国办发 26号文首次提出的《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》中明确对符合标准的普通住宅给予政策优惠，标准为：住宅小区建筑容积率在 1.0以上、单套建筑面积在 120平方米以下、实辖市可根据实际制定普通住房的具体标准，允许单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的 20%。 本次募投项目容积率、套均建筑面积、平均单价情况如下：
由上表可知，发行人本次募投项目容积率显著高于国家普通住宅容积率达到1.0的要求；套均建筑面积均不高于普通住宅单套建筑面积标准，项目备案均价不高于周边竞品均价的 1.2倍，符合国家普通住宅标准要求。 （2）项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求 中企誉品·银湖湾项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。中企誉品·银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目可售主力房型为 100平方米及以下的中小套型刚需、刚性改善性户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居置业，同时该项目预留建筑面积的 5%作为保障房，具有保民生的特点。 中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地是上海总体规划明确的中心城区 8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。 三林楔形绿地改造系上海市“城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是2023年上海市重大工程之一。中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，定位为刚需及刚需改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%。 （3）本次募集资金投资项目包含保障房等政策支持的房地产业务 根据上海市规划和自然资源局于 2022年 1月发布的《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》，上海市采取公开招拍挂方式新出让商品住房用地，需配建不少于 5%的保障性住房无偿移交政府。中企誉品·银湖湾项目中包含 195套保障房，建筑面积合计为 12,345平方米。此外，项目计划配套建设 98个保障性住房机动车停车位和 215个保障性住房非机动车停车位。根据土地出让合同，项目中配套保障房建设完成后将无偿移交给松江区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，在办理房屋所有权初始登记时需将产权登记在住房保障机构或公共租赁住房运营机构名下。 综上所述，发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目。 （二）说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务。 1、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于本次的募投项目 发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，对发行人募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定，具体规定如下： “第六条 募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。（三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金,公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。” 发行人严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。同时，发行人将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金用于所披露的募投项目。 本次募集资金将用于政策支持的房地产业务 （1）发行人不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目 发行人本次发行拟募集资金不超过 45亿元，其中 31.5亿元用于 2个在建的普通商品房项目的工程建设，13.5亿元用于补充流动资金，不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。 发行人已出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目”。 （2）本次募集资金将用于政策支持的房地产业务 发行人本次募投项目属于政策支持的房地产业务，具体分析详见本题之“（一）3、是否属于‘保交楼、保民生’相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。 综上所述，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将专项用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目以及补充流动资金，属于政策支持的房地产业务，发行人不会使用募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。 （三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施 1、预售资金监管的相关规定 《城市商品房预售管理办法（2004修正）》第十一条规定，开发企业预售商品房所得款项应当用于有关的工程建设。 住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。 《上海市房地产转让办法（2010修正）》第三十七条规定，房地产开发企业收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。 监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。 2、发行人不存在挪用本次募投项目预售资金等违法违规情形 发行人本次募投项目实施主体均与浦发银行签署了项目资金监管协议，协议对相关预售资金的约定情况如下： “三、项目监管期限自本协议签订之日起至完成本项目房地产初始登记后结束。发行人承诺将所有预售资金均纳入监管，包括定金、首付款、购房贷款及其他形式的全部购房款。 四、发行人承诺本项目预售资金专项用于本项目，包括工程建设及相关的税费，或用于偿还开发贷，不挪作他用。监管银行将按照上海市资金监管的相关规定，履行监管义务，承担监管责任。” 截至报告期末，发行人本次募投项目预售资金主要用于支付项目工程投入、支付相关税费以及置换前期投入等用途。 根据募投项目实施主体提供的预售资金账户银行流水、募投项目实施主体出具的书面说明及公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。 综上所述，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监管协议，预售资金均存入相应监管账户，并主要用于支付项目工程投入、支付预缴税款以及置换前期投入等用途。发行人及本次募投项目实施主体不存在挪用预售资金情形，不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。 （四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险 1、本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件 截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得主管部门备案、审批等证明文件如下： （1）中企誉品·银湖湾
发行人“中企云萃森林项目”、“中企誉品·银湖湾项目”的立项备案证及《建筑工程施工许可证》的取得情况如下：
“补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以及未来发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，无需办理环境影响评价以及备案手续。 2、后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险 （1）后续所需证明文件或资格文件 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（以下简称《城市房地产管理法》）第二十七条规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，房地产开发项目竣工后，应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出综合验收申请，主管部门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；综合验收不合格的，不准交付使用。 《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建设项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后应统一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通过后，由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。 根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。 （2）证明文件或资格文件办理进展情况以及是否存在无法取得的风险 目前中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目尚未竣工，后续发行人将根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表。截至本补充法律意见书出具之日，募投项目建设正处于稳步推进中，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小。 综上，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备案等证明和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法取得后续所需证明文件或资格文件的风险较小。 （五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。 发行人本次 2个房地产募投项目的预计交付情况如下：
发行人拟采取如下措施以应对交付困难或无法交付的重大不利风险： 1、完善工程策划和施工方案的编制工作，编制和落实总进度计划，提前铺排和预判各类情况，并进行重难点工作梳理和措施安排，对风险进行提前防范； 2、以项目进度为核心，各职能中心做好对项目的监督工作，保障项目顺利实施； 3、通过公司内部资金调配、外部融资等方式，做好项目资金计划和现金流铺排，确保“保交楼、保民生”； 4、加强质量管控、提高工程质量，采取更完善的质量评估手段和方法，减小验收风险； 5、与项目其他股东方积极沟通，就项目进展情况及预期问题及时、充分讨论并解决，实现资源最大化利用，共同推进项目顺利交付。 综上所述，发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较小，且发行人已采取相应措施应对该等风险。 （六）核查程序和核查意见 1、核查程序 本所律师主要履行了以下核查程序： 1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件，取得并查阅募投项目涉及的土地出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等全套证照；查询募投项目所在地关于普通住宅的认定标准； 2、向募投项目相关负责人员了解发行人本次募投项目的建设进展、预售情况、项目定位、计划交付时间等基本信息，并取得发行人对前述信息的确认； 3、对募投项目进行实地走访，核查工程进度、销售情况及项目周边情况； 4、查阅发行人制定的募集资金管理制度，取得并查阅发行人出具的关于募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函； 5、查阅本次募投项目预售资金监管账户监管协议、预售资金监管账户银行流水等资料； 6、取得并查阅募投项目实施主体出具的关于募投项目预售资金使用情况的承诺函； 7、登录中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网站，查询发行人及本次募投项目实施主体是否存在预售资金监管和使用相关违法违规行为； 8、查阅《城市房地产管理法（2019修正）》《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规，了解发行人在资质办理方面的政策规定和法律风险。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品·银湖湾与中企云萃森林 2个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展战略，符合政策支持的房地产业务方向；发行人本次募集资金主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，且包含保障房等政策支持的房地产业务； 2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将专项用于上述所披露的募投项目，属于政策支持的房地产业务，发行人不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形； 3、报告期内，发行人及本次募投项目实施主体不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形； 4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备案等证明和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法取得后续所需证明文件或资格文件的风险较小； 5、发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较小，且发行人已采取相应措施应对该等风险。 二、《审核问询函》第3.2题 根据申报材料，1）报告期内，发行人部分房产项目被媒体报道存在质量问题，且部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷，目前发行人存在一审败诉的情况；发行人还存在其他未决诉讼如建设工程施工合同纠纷等；2）发行人子公司上海洵钻房地产开发有限公司因违反广告法受到行政处罚 6万元；3）发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形。 请发行人说明：（1）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响；（2）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（4）存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（5）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响 1、前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响 根据发行人提供的上海环江商品房预售合同纠纷案件统计表、相关案件资料及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人法务人员，截至本补充法律意见书出具之日，前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况如下： 上海环江商品房预售合同纠纷案件涉及项目为中企滨江悦府项目（以下简称滨江悦府项目），公司已于 2020年 11月向客户交房。根据上海环江与客户签署的《上海市商品房预售合同》，除不可抗力外，上海环江需于 2021年 3月 31日前将房屋交付给业主。因上海环江原因，业主未能在商品房交付之日起 180日内取得该商品房的房屋所有权证书（以下简称小产证）的，业主同意再给予上海环江 90日的免责办理延展期；若超出延展期（即 2021年 12月 26日）即仍未取得的，则合同继续履行，上海环江按照商品房总价款的 1%向业主支付违约金，但上海环江应尽快协调办理小产证。 根据发行人的说明及上海环江商品房预售合同纠纷案件相关诉讼资料，上海环江主张其已在约定期限内（即 2021年 12月 26日）办理大产证并通知业主交接办理小产证资料，且超出约定期限办理完成小产证的天数较少，未实质上对业主产生较大损失；但在与业主协商沟通过程中，业主的违约金主张过高，与大量类似生效案件的判定结果存在较大差距。最终上海环江与业主未就违约责任及违约金金额协商一致，因此引发诉讼。 部分业主向上海市浦东新区人民法院递交起诉状，请求判令上海环江向其支付违约金。其中，金某某与上海环江商品房预售合同案为前述案件中首起取得一审判决及二审判决的案件。2022年 10月 5日，上海市浦东新区人民法院就该案作出（2022）沪 0115民初 30407号一审判决书，判决被告上海环江支付原告违约金 265,117.14元。后上海环江提起上诉。2023年 2月 13日，上海市第一中级人民法院就该案作出二审判决，法院认为：“根据本案查明的事实，上诉人虽在延展期内未能履行合同义务，但其迟延仅数日，且无主观上之恶意。违约金以填平损失为原则，本院根据本案实际情况，结合被告迟延履约的天数以及原告的实际损失等因素，对违约金予以酌情调整。……判决如下：一、变更上海市浦东新区人民法院（2022）沪 0115民初 30407号民事判决为上海环江于本判决生效之日起十日内支付原告违约金 119,303元；二、驳回原告其余诉讼请求。”后上海环江提起再审申请。2023年 8月 24日，上海市高级人民法院裁定驳回再审申请。 截至本补充法律意见书出具之日，部分滨江悦府项目业主已向法院提起诉讼，其中已有案件已结案。前述已结案案件中，法院结合被告迟延履约的天数、原告的实际损失以及违约金的法律性质等因素，对违约金的计算标准予以酌情调整，确定违约金金额的标准相近。 根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人会计师，发行人已对上海环江商品房预售合同纠纷系列案件综合考虑与其有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，根据已结案案件对违约金的计算标准确定最佳估计数，进行充分计提并确认营业外支出。具体计提标准如下：假定中企滨江悦府项目业主全部上诉，按照中企滨江悦府项目全部含税销售额 234,611.76万元、违约金请求比例 0.45%初步测算，环江投资可能会产生的最大赔偿金额为 1,055.75万元。发行人已根据上述标准于 2022年计提金额 1,055.75万元。 上述案件可能会产生的最大赔偿金额占截至公司最近一期经审计净资产比例为 0.06%，且发行人已进行充分计提并确认营业外支出。综上所述，上述案件不会对公司产生重大不利影响。 2、报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。 （1）延期交付或交付困难纠纷 经查阅报告期内发行人房地产项目交付情况统计表及商品房预售合同、房屋交接书等资料，并查询发行人的营业外支出明细账、诉讼纠纷案件统计表及相关案件资料，报告期内，除滨江悦府项目外，中星镇江、中星（昆山）城际置业有限公司的房地产项目曾存在延期交付的情形，公司已与业主沟通协商一致并赔付了相应的违约金，具体情况如下： 单位：万元
综上所述，报告期内，发行人不存在因房地产项目延期交付或交付困难引发的重大纠纷争议或潜在纠纷。 （2）房屋质量纠纷 经查询发行人营业外支出明细账、发行人诉讼纠纷案件统计表及相关案件资料，并经本所律师访谈发行人法务人员，报告期内，发行人存在部分因房屋质量纠纷引发的诉讼，具体情况如下：
综上，报告期内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难引起的纠纷或争议，但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷。 （二）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响 1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况 根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人法务人员，截至本补充法律意见书出具之日，前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况如下： （1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷 2015年 12月 15日，中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司就扬州877号地块一期、二期项目 B标段签署了《建设工程施工合同》，约定由扬州市第五建筑安装工程有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。 2016年下半年，国家住建部明确总规中的发展备用地不能作为城市建设用地使用。因 877地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门对规划未作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜协商未果。 2018年 12月 29日，中星扬州向扬州仲裁委员会申请仲裁，请求：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司签署的《建设工程施工合同》已解除；二、裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决仲裁费用由扬州市第五建筑安装工程有限公司承担。 2019年 2月 25日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会递交了仲裁反请求申请书，主张“双方订立的《建设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。因此，中星扬州理应继续履行合同并赔偿因其违约行为给扬州市第五建筑安装工程有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金共计人民币35,003,472.59元；二、裁决中星扬州承担该案的仲裁费用。 2022年 6月 24日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会递交了变更仲裁反请求申请书，请求裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金并由中星扬州承担该案的仲裁费用。 2023年 11月 30日，扬州仲裁委员会作出（2018）扬仲裁字第 430号裁决书，裁决如下：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司于 2015年12月 15日签订的《建设工程施工合同》于 2019年 1月 12日解除；二、扬州市第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回对中星扬州的仲裁反请求。 截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，扬州市第五建筑安装工程有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。 此外，根据发行人提供的资料，扬州市第五建筑安装工程有限公司已于 2024年 1月 3日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 7,326.11万元并裁决中星扬州承担仲裁费用。前述案件已于 2024年 3月 5日开庭。截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于审理过程中。 （2）江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷 2015年 12月 15日，中星扬州与江苏省江建集团有限公司就扬州 877号地块一期、二期项目 A标段签署了《建设工程施工合同》，约定由江苏省江建集团有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。 2016年下半年，国家住建部明确总规中的发展备用地不能作为城市建设用地使用。因 877地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门对规划未能作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向江苏省江建集团有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜协商未果。 2019年 2月 21日，扬州仲裁委员会受理了江苏省江建集团有限公司递交的仲裁申请。根据仲裁申请书，江苏省江建集团有限公司主张“双方之间订立的《建设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。中星扬州单方解除合同没有事实和法律依据，其理应继续履行合同并赔偿因其严重违约行为给江苏省江建集团有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔偿共计 27,246,117.34元；二、裁决中星扬州承担本案仲裁费用。 2019年 3月 7日，中星扬州向扬州仲裁委员会递交了仲裁反请求申请书，请求：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司签署的《建设工程施工合同》已解除；二、裁决江苏省江建集团有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决江苏省江建集团有限公司承担该案仲裁费。 2022年 6月 24日，江苏省江建集团有限公司向扬州仲裁委员会提交了变更仲裁请求申请书，请求裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔偿并由中星扬州承担本案仲裁费用。 2023年 11月 30日，扬州仲裁委作出（2019）扬仲裁字第 038号裁决书，裁决如下：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司于 2015年 12月 15日签订的《建设工程施工合同》于 2019年 3月 7日解除；二、江苏省江建集团有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁申请。 截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，江苏省江建集团有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。 此外，根据发行人提供的资料，江苏省江建集团有限公司已于 2024年 1月3日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 6,706.63万元并裁决中星扬州承担仲裁费用。前述案件已于 2024年 3月 5日开庭。截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于审理过程中。 （3）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷 2022年 5月 27日，因建设工程施工合同履行产生争议，刘德平向镇江市润州区人民法院提起诉讼，请求法院：一、依法判令中星镇江立即向其支付工程价款 92,085,358.62元，欠付工程价款利息 6,052,282.47元（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日，自起诉之日至被告实际给付之日的利息请法庭一并判归原告）；二、依法判决原告有权在被告欠付工程价款范围内就涉案中星镇江“2014-6-4号地块房地产项目”工程折价或者拍卖的价款优先受偿；三、本案诉讼费用由中星镇江承担。 2022年 6月 27日，镇江市润州区人民法院裁定冻结中星镇江公司银行账户上的存款 98,137,641.09元或查封、扣押其同等价值的有关财产。 截至本补充法律意见书出具之日，该案正在一审审理中。 （4）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益责任纠纷 2019年 12月 5日，上海银行股份有限公司白玉支行诉古北集团、阮建文、屠卫明、屠卫新、葛一峰（GEYIFENG，以下均称葛一峰）、上海普陀区振盛企业（集团）有限公司的清算责任纠纷一案于上海市第一中级人民法院立案。2020年 6月 29日，上海银行股份有限公司白玉支行向法院提出撤诉申请。2020年 7月 2日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01民初 360号民事裁定书，准许上海银行股份有限公司白玉支行撤诉。 2020年 12月 16日，上海银行股份有限公司白玉支行以其债务人上海古北朝旭房地产发展有限公司的股东未出资或抽逃出资损害其作为债权人利益为由再次对上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、古北集团、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，并于 2021年 11月 16日变更诉讼请求和补充事实和理由，请求法院判令：一、上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰在其未出资或抽逃出资本息范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中，上海普陀区振盛企业（集团）金均为 300万元；二、古北集团对案外人上海浦东古北房地产发展有限公司的遗留债务承担责任，即上海浦东古北房地产发展有限公司在未出资或抽逃出资本息范围内（本金 300万元）对上海古北朝旭房地产发展有限公司未能清偿（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下的债务承担补充赔偿责任；三、请求判令六被告对上述债务互相承担连带责任。其中，（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务包括：①本金人民币 2,500,000元（以下币种均为人民币）、利息 383,991.26元。②以 2,883,991.26元为基数、自 1999年 7月 15日起至 2014年 7月 31日止的加倍计付迟延履行金 5,626,862.42元。③以 2,883,991.26元为基数、自 2014年 8月 1日起至实际清偿日止的一般债务利息和迟延履行期间的债务利息。④案件受理费 24,430元；四、请求判令本案的诉讼费用、保全费用由六被告承担。 2022年 8月 21日，上海市黄浦区人民法院作出（2021）沪 0101民初 18097号民事判决书，判决：一、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰应在本判决生效之日起三日内在其未出资本息范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出资本金为人民币 1,500万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为人民币 300万元。前述未出资本金之利息以未出资本金为基数、自 1997年 1月1日起计算至实际赔偿相应损失之日止，2019年 8月 19日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年 8月 20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；二、被告古北集团应在本判决生效之日起三日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息 90%的范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿债务的 90%承担补充赔偿责任，上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金为人民币 300万元，利息以人民币 300万元为基数、自 1997年 1月 1日起至 2004年 5月 25日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。上述第一、二项中上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596号民事判决书项下不能清偿的债务具体包括：①借款本金人民币 250万元、借款利息 383,991.26元；②以人民币 2,883,991.26元为基数、自 2000年 1月 28日起至 2014年 7月 31日止、按银行同期企业流动资金最高贷款利率加一倍计算的迟延履行金；③以人民币 2,883,991.26元为基数、自 2014年 8月 1日起至实际清偿日止，按银行同期企业流动资金最高贷款利率计算的一般债务利息，以及按日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息；④案件受理费人民币 24,430元；三、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司应对被告屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；四、被告屠卫明应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；五、被告屠卫新应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；六、驳回原告上海银行股份有限公司白玉支行其他诉讼请求。 随后，古北集团、阮建文、葛一峰、屠卫明分别向上海市第二中级人民法院提出上诉请求，请求法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人（即上海银行股份有限公司白玉支行）的全部诉讼请求；请求判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。 2023年 7月 27日，上海市第二中级人民法院作出（2023）沪 02民终 5614号民事裁定书，裁定撤销上海市黄浦区人民法院（2021）沪 0101民初 18097号民事判决；本案发回上海市黄浦区人民法院重审。 截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未作出重审判决。 2、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁 截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过 1,000万元的诉讼、仲裁事项详见本补充法律意见书第二部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。” 《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。” 根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在其他单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。 3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响 除本题之“（二）1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况”部分所披露的案件，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新增 2项尚未了结的、金额超过 1,000万元的诉讼、仲裁事项，分别为上海原经与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷案、童锦泉与上海凯峰等股权转让纠纷案，新增案件具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述案件对发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响，具体情况如下： （1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷；江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷 号裁决书及（2019）扬仲裁字第 038号裁决书，裁决书未裁决中星扬州就建设工程施工合同纠纷支付损失赔偿金。扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司已就上述建设工程施工合同纠纷另行提起仲裁申请，但该案尚未审理完结，案件所涉款项尚未构成发行人承担的现时义务，因此，发行人未就上述总包单位提起的仲裁请求计提预计负债。 （2）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷 该合同纠纷中，法院已裁定冻结中星镇江公司银行账户上的存款 9,813.76万元或查封、扣押其同等价值的有关财产。该案所涉款项占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为 0.57%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （3）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益责任纠纷 根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人已根据该案一审判决结果计提预计负债 418.36万元。该案所涉款项占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为 0.02%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （4）上海原经与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷 根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，该案尚在审理过程中，土地租金相关的经济利益流入企业的可能性较小，未满足收入确认条件，财务上未确认相关收入和应收账款。鉴于该案所涉款项占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为 0.56%，即使发行人诉讼请求未获得法院支持，亦不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （5）童锦泉与上海凯峰等股权转让纠纷 根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，该案尚在审理过程中，结果存在不确定性，无法确定履行该义务很可能导致经济利益流出企业，因此未计提预计负债。此外，如发行人败诉，该案可能导致发行人承担的最大金额占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为 0.61%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 截至本补充法律意见书出具之日，上述案件涉案金额合计为 44,378.91万元，涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.58%，比例较低。因此，上述案件不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 （三）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为 1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况 （1）行政处罚的具体事由及处罚情况 根据上海市宝山区市场监督管理局于 2023年 4月 14日出具的《行政处罚决定书》（沪市监宝处〔2023〕132022002479号）及发行人的说明，上海洵钻所涉行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“上海洵钻于 2022年 5月 31日在自有的微信公众号‘中企光华雅境’发布标题为《不要小看社区花园它决定了此刻的幸福指数》的推文，推文中宣传上海洵钻开发的新顾城中企珺庭有‘近两个足球场大小中央花园’。经查，上海洵钻上述宣传的本意是小区整个中间围合的中央花园面积约 2400㎡，根据《GB/T34281-2017全民健身活动中心分类配置要求》的规定，五人制足球场总面积为 504-1260㎡，故两个 5人制足球场最大面积为 2520㎡，而常规理解的 11人制国际标准足球场尺寸为 105*68m，面积为 7140㎡。上海洵钻上述广告宣传的内容未准确、明白地表述清楚。上述广告系上海洵钻委托其他公司进行排版设计，上海洵钻制作、审核并发布。至 2022年 12月 7日，上海洵钻已自行下架删除上述广告。上海洵钻作为广告主的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第八条第一款‘广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白’的规定。上海市宝山区市场监督管理局责令上海洵钻立即停止发布广告并决定对上海洵钻罚款 6万元。” （2）整改情况 根据前述《行政处罚决定书》、上海洵钻提供的罚款缴纳凭证及发行人出具的说明，上海洵钻已下架删除上述广告并及时足额缴纳罚款。根据本所律师对上海市宝山区市场监督管理局工作人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上海洵钻已完成罚款缴纳并按要求采取了整改措施。 2、是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为 （1）相关法律法规 ①《中华人民共和国广告法》第八条第一款规定：“广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。” 《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广告内容违反本法第八条规定的；……” ②《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定：“一般行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用适中的处罚种类或者处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中的 30％至 70％部分。从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为③《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第二条对严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益提出如下适用意见：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 根据前述《行政处罚决定书》，上海洵钻的罚款金额为 6万元。同时，前述《行政处罚文书》载明，“鉴于当事人无法定从轻、从重和减轻处罚的情形，综合考虑案件情况，我局决定在法定幅度内对当事人进行适中处罚。”因此，相关处罚依据未认定上海洵钻的违法行为属于情节严重的情形。 此外，经本所律师与上海市宝山区市场监督管理局工作人员访谈，上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规行为。 除上述情况外，经本所律师核查，自报告期末至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在以下两则新增行政处罚： ①发行人全资子公司中星集团存在因未按规定排放污水而受到上海市水务局行政处罚的情形，具体情况如下： 根据上海市水务局于 2024年 2月 27日出具的行政处罚决定书（第 002220230205号）及发行人的说明，中星集团存在所涉行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“中星集团 2023年 7月 27日在杨浦区安波路 533弄实施了未按许可要求向城镇排水设施排水的行为。根据污水排入排水管网许可证证明，中星集团排放污水性质为餐饮废水、生活污水等。根据检测报告证明，中星集团 1个项目检测结果为超标，最严重项目（化学需氧量：742mg/L）超过其排放标准值的倍数约为：0.484倍。该行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，上海市水务局对中星集团作出如下行政处罚：罚款人民币贰万元整。”中星集团已于 3月 11日完成了罚款缴纳。（未完）  |