华光环能(600475):无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 无锡华光环保能源集团股份有限公司 二〇二四年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号），并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和无锡华光环保能源集团股份有限公司（（以下简称“华光环能”、“本公司”或“公司”）《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。 2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。 3、本计划授予的激励对象总人数为 151人，约占公司员工总数（截至 2023年 12 月 31 日）4435人的 3.40%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干。 4、本计划拟向激励对象授予 1308万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 943,663,118股的 1.39%。本计划不设置预留份额。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。 5、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按 1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。 本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。 9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 10、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 11、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 14、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：（1）经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批准；（2）经公司股东大会审议通过。 15、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 16、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 第一章 释义 ................................................................................................................. 8 第二章 本计划的目的 ............................................................................................... 10 第三章 本计划的管理机构 ....................................................................................... 11 第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ........................................................... 12 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 14 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 16 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 19 第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................... 20 第九章 本计划的调整方法和程序 ........................................................................... 24 第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................... 27 第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序 ........................................................... 29 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 33 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 35 第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 39 第十五章 附则 ........................................................................................................... 41 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本计划的目的 公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面： 1、深化国企改革，进一步提升公司市场化程度。 2、稳定和提升公司价值。公司开展股权激励，向市场展示出对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时通过打造核心员工与公司的利益共同体，进一步完善公司长效激励机制，进而增强公司股票长期投资价值。 3、激发活力，促使核心员工为公司长期服务。实施本次股权激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。 第三章 本计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报主管部门审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： 1、公司独立董事、监事； 2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 4、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 8、中国证监会认定的其他情形。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《上交所自律监管指引第 7号》等法律法规要求进行处理。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 本计划授予涉及的激励对象共计 151人，包括：董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干。 以上激励对象中，本公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予其限制性股票时和本计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同。 三、激励对象的核实 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、限制性股票的来源 本激励计划的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 二、限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予 1308万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 943,663,118股的 1.39%。本次股权激励计划不设置预留份额。 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。 本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 三、限制性股票的分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 一、本计划的有效期 本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 二、本计划的授予日 本计划的授予日在本计划经无锡市国资委批准并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有规定的，以相关规定为准。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 三、本计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记日起 24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本计划的解除限售安排 本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按 1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。 本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 四、本计划的禁售期 本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《管理办法》《试行办法》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 7.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.90元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。 二、授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，不低于公平市场价格的 60%。即不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 10.09元/股的60%； （2）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价 10.86元/股的60%。 根据以上定价原则，结合公司实际情况，本激励计划限制性股票的授予价格定为 7.90元/股。 激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第八章 限制性股票的授予与解锁条件 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； 8、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解锁条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； 8、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面业绩考核条件 本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025年度、2026年度及 2027年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
2、“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 3、“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 华光环能属于中国证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业”门类下的“生态保护和环境治理业”，同行业企业为证监会“生态保护和环境治理业”分类下全部境内 A股上市公司。若在年度考核过程中，证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为扣非归母净利润复合增长率、现金分红比例、主营业务收入占营业收入比例，形成了一个完善的指标体系。扣非归母净利润复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性；现金分红率反映的是上市公司股东收益的成长性，能够树立较好的资本市场形象；主营业务收入占营业收入比例反应了企业收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。 综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。 第九章 本计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。 二、授予价格的调整方法 若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情况以外的事项需要调整股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交股东大会审议。 第十章 限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第 11号－股份支付》等相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、锁定期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司以授予日 A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日 A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。 三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 1308万股，按照本激励计划的限制性股票授予价格为 7.90元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一日的收盘价 10.06元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 1308万股×（10.06元/股-7.90元/股）=2825.28万元，该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述 2825.28万元将在 60个月内摊销。 根据中国会计准则要求，假设 2024年 5月 1日为草案披露日、2024年 7月15日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息及按照相关假设条件初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。 四、终止本计划的会计处理方法 本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理： 1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。 第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序 一、限制性股票激励计划生效程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。 2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 3、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 4、本计划由无锡市国资委审批并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 二、限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应就激励对象获授权益事项进行审议并向董事会提出建议，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、限制性股票解锁程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解限售的限制性股票。 （三）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购，情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。 （四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。 （六）公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解限售条件的激励对象按规定进行股票解限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （八）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。 （九）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （九）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形； （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。 但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益： 1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失； 2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。 （三）激励对象因辞职与华光环能解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华光环能按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销。 （四）激励对象因公司裁员、调动等与华光环能解除劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由华光环能按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。 （五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，于考核年度内全年在岗的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《上交所自律监管指引第 7号》等法律法规要求进行处理。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《上交所自律监管指引第 7号》等法律法规要求进行处理。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励计划股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定实施回购注销限制性股票，公司向激励对象回购限制性股票的价格按照本计划的相关规定执行。 一、回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价格应扣除现金分红的影响。 若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股： P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 3、配股： P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2 股的股数与配股前公司总股本的比例） 4、派息：P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为每股限制性股票授予价0 格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。 二、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。 三、回购价格、数量的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 （1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告； （2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理； （3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上交所申请办理限制性股票注销的相关手续，经上交所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 第十五章 附则 1、本计划经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效； 2、本计划由公司董事会负责解释。 中财网
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