华光环能(600475):无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法
2024年限制性股票激励计划管理办法 第一章 总则 第一条 为贯彻落实无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”或“本计划”），明确 2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。 第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。 第二章 管理机构及其职责 第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报主管部门审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第五条 监事会及独立董事是本计划的监督机构，监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。 第六条 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 第七条 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第三章 本激励计划的实施程序 第八条 董事会提名与薪酬考核委员会负责组织拟定《股票激励计划（草案）》及摘要并提交董事会审议。 第九条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 第十条 监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 第十一条 本计划由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会审批并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 第十二条 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 第十三条 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 第十四条 本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 第四章 限制性股票的授予 第十五条 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 第十六条 公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应就激励对象获授权益事项进行审议并向董事会提出建议，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 第十七条 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 第十八条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。 第十九条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。 第二十条 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第五章 限制性股票的解除限售 第二十一条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 第二十二条 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二十三条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第六章 特殊情况的处理 第二十四条 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 第二十五条 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形。 第二十六条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 第二十七条 激励对象个人情况发生变化的处理： （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。 但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益： 1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失； 2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。 （三）激励对象因辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销。 （四）激励对象因公司裁员、调动等与公司解除劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。 （五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，于考核年度内全年在岗的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《上交所自律监管指引第 7号》等法律法规要求进行处理。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第七章 财务会计与税收处理 第二十八条 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。 （二）锁定期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 第二十九条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 第八章 附则 第三十条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。 第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。 无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年4月30日 中财网
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