道明光学(002632):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为保证道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交易的公允性，保障公司及中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关 法律、法规、规范性文件和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本公司全资或控股子公司（以下简称“控股子公司”） 发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害 公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人和关联关系 第五条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然 人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股 子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关 联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形 之一的。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送存在关联关系的关联人名单及关联关系，由公司做好登记管理工作。公司应按照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新。 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅 关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 公司财务部、法务部、证券部、审计部、总经理办公室于每年一 季度联合确定公司的关联法人和关联自然人清单。证券部依据本制度第六条、第七条规定和董监高任职变化情况建立、更新关联方清单，法务部门协助调查、复核清单名单；财务部门和审计部门根据相关法律法规、规章、规范性文件及董监高任职情况并结合实际业务和财务角度发现其他可能因实质重于形式存在关联关系的关联人进行补充、更新，如与证券、法务下发清单存在出入，则及时书面报告可能存在关联关系的关联人具体情况（包括但不限于对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度）上报审计委员会和董事会进行审慎判断。持续更新后的关联方清单由财务部门于每年一季度或更新后及时下发 到各控股子公司和相关部门，公司各控股子公司和相关部门在各自权限内配合财务部进行关联交易的识别和管理，并及时向财务部报告。 公司各控股子公司和财务等相关部门在关联交易管理中的具体 职责包括： （一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定； （二）及时申报和提供交易信息和资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报 告。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十一条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与本公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或接受劳务； 15、委托或受托销售； 16、存贷款业务； 17、与关联人共同投资； 18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 19、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有 需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直 接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则； 4、关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标 准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 5、公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 6、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董 事、关联股东回避表决制度； 7、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估或发表意见。 8、对于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审 议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十三条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定： （一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 用公司资金。关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使 用: 1、为公司关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 成本和其他支出； 2、代公司关联人偿还债务； 3、有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司关联人使用， 公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 4、公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联人提供委托贷 款； 5、公司委托公司关联人进行投资活动； 6、公司为公司关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 7、公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况 下以采购款、资产转让款、预付款等方式向公司关联人提供资金； 8、不及时偿还公司承担对公司关联人的担保责任而形成的债务； 9、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。控股股东、 实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的 资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议 案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十五条 关联交易决策权限： 1、除本制度第二十二条的规定外，公司与关联人发生的成交金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 2、除本制度第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，须经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准，并应当及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 3、公司拟与关联自然人发生的成交金额不超过 30万元的交易； 与关联法人（或其他组织）发生的成交金额不超过300万元，或占公 司最近一期经审计净资产值绝对值不超过0.5％的关联交易，必须向 董事会秘书报告，由公司总经理批准决定，如涉及总经理回避，则由总经理办公会批准。 公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则分别适用本条第1、2、3项规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第1、2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第十六条 公司与关联人进行第十一条第12项至第16项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条的规定及时披露并履行相应审议程序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； 3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； 4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第五章 关联交易的回避和表决程序 第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必 要的回避措施： 1、任何个人只能代表一方签署协议； 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定； 3、公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 4、股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形的股东应当回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或 间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第十八条 公司审议需经公司独立董事专门会议审议并经全体独 立董事过半数同意的关联交易事项时，公司及关联董事应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议，独立董事可就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十九条 董事会审议关联交易事项，关联董事的回避和表决程 序为： 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事不得参与表决， 也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1、《上市规则》规定董事应当回避的情形； 2、董事本人认为应当回避的情形； 3、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的交易或事项 有关联关系而须回避的其他情形。 董事会审议关联交易事项时应按照如下程序： 1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表 决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联 交易的，关联董事应当详细披露其关联关系，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关 系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关 关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； 5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披 露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效； 6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况 下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第二十条 股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决 程序为： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的过半数通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管机构同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序： 1、股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东 大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关 联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联 关系并构成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有 关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司 总股份的比例后进行投票表决； 5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并 参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效； 6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情 况下所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。 第二十一条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提 供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规 定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内 容应明确、具体。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第2项至 第4项规定的关联自然人提供产品和服务； 5、深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易定价 第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场 价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易 价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。 第七章 附则 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保存，保存期限不少于10 年。 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”“以下”都含本数， “少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公 司股东大会审议通过之日起执行，其修改时亦同。 道明光学股份有限公司 2024年4月28日 中财网
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