道明光学(002632):独立董事2023年述职报告（蔡宁）
2023年度独立董事述职报告 （蔡宁） 各位股东及股东代表： 本人作为道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会独立董事，在2023年度任期内（2023年1月1日-2023年7月 13日）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工 作制度》等相关法律、法规、规章及公司相关制度的规定和要求，认真负责、勤勉独立的履行职责。及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，认真行使法律所赋予的权利。切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任期内的工作情况作 简要汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人蔡宁，中国国籍，1963年生，浙江大学管理工程博士，教 授、博士生导师，无境外长期居留权。曾任浙江大学对外经贸学院讲师、副教授，浙江大学经济学院教授。现任浙江大学公共管理学院教授，现兼任浙江省公共政策研究院副院长、中国企业管理研究会网络治理专业委员会副主任委员、杭州迪格管理咨询有限公司法定代表人、浙江省企业社会责任促进会会长、杭州锐思企业管理咨询有限公司董事；同时兼任浙江明泰控股发展股份有限公司独立董事；2017年8 月-2023年7月13日兼任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任 何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年度任期内，公司共计召开2次董事会会议，3次股东大会 会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。会前认真审阅了各项议案材料，主动了解并获取做出决策所需要的情况和有关资料；会上积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用；会后对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。2023年度任期内，本人对董事会审议通过的所有 议案无异议，均投同意票，没有反对、弃权的情况。本人出席董事会会议的情况如下： （一）出席董事会和股东大会会议情况
本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与考 核委员会委员。在2023年度任职期间内，按照公司各专门委员会工 作细则的要求，积极参与专门委员会的日常工作。本人作为审计委员会委员，对公司的内部审计、内部控制及定期报告充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为提名委员会主任委员，与提名委员会其他委员一同对公司第六届董事会候选人选择标准和程序进行监督 与审核；作为薪酬与考核委员会委员，认真负责履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务，对董监高薪酬方案等认真审核。本人积极出席董事会专门委员会会议，认真履行职责，发挥专门委员会的作用。 （三）独立董事专门会议工作情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在 2023年度任职期间内，尚未涉及需独立董事专门会议审核的议题。 （四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况 在2023年度任职期间内，本人与公司内部审计及会计师事务所 积极沟通，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设；与会计师事务所就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。 （五）现场工作情况 在2023年度任职期间内，本人通过参加董事会、股东大会及专 门委员会会议、预审业绩沟通会等时间到公司进行现场办公，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况，通过到公司进行实地办公、会谈、电话等多种方式，与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响，2023年任职期间内，重点对公司转让道明科创实业后续事项 进行持续关注。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 1、关注信息披露及投资者关系工作 本人重视公司的信息披露工作，对公司对外披露的公告或者其他 相关信息认真、严谨审查，督促公司信息披露的标准严格按照规范运作指引相关法律、法规和《信息披露管理办法》的要求执行，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 2、自身学习情况 本人积极参加各种培训、讲课、案例分享，通过日常学习，不断 提高履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年任职期间，公司未发生应当披露的关联交易事项。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情 形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施 2023年任职期间，公司不存在被收购的情形。 （四）定期报告相关事项 2023年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告。 报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年任职期间，公司第五届董事会第十五次会议及2022年年 度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计 机构。公司2023年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有 关法律法规及《公司章程》的相关规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年任职期间，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责 人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者 重大会计差错更正 2023年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年任职期间，公司第五届董事会第十四次会议及2023年第 一次临时股东大会审议通过了《关于补选胡浩亨先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》，公司第五届董事会第十六次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。经审核候选人的相关资料并审查提名与聘任程序后，认为其任职资格合规、聘任过程合法。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 2023年任职期间，公司第五届董事会第十五次会议及2022年年 度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度高级管理人员薪酬方案 的议案》《关于公司 2023年度董事、监事薪酬方案的议案》。公司 拟定的 2023 年度董事、监事薪酬方案符合公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年任职期间，本人作为公司第五届董事会独立董事，本人 忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司健康发展建言献策，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。 独立董事： 蔡 宁 2024年4月28日 中财网
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