[担保]道明光学(002632):对外担保管理制度
道明光学股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，规范道 明光学股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的审核和决策工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司 合并范围的各级子公司。 第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对 债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。担保方式包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、保证、抵押和质押。 第四条 公司须严格控制对外担保风险。未经公司董事会或股东大会 批准，不得以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险，实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 公司对外担保审批程序 第六条 公司对外担保审批权限和程序： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二）应由董事会审批的对外担保，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （四）公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第七条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保应当严格遵循以 下规定： 董事会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第九条 除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议的对外担保 事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的项目进 行风险评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十一条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当 期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条 件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足 以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资 产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等 情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定 执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十九条 公司担保的债务到期后需要展期并继续由其提供担保的， 应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的申请及审查 第二十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位 提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）其他公司认为有必要提供担保的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第二十一条 在公司对对外担保事项进行审议前，公司董事会应要求 申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保： （一）担保项目或资金投向不符合国家法律法规和本公司担保政策 的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他公司出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十二条 为证明申请担保人的资信状况，董事会及财务中心应至 少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、企业性质、 法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况)； （二）企业信用情况证明及近三年经审计的财务报告及还款能力分析 （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容 （四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料的复印件； （七）公司董事会认为有必要提供的其他重要资料。 第四章 公司对外担保合同管理 第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）被担保人的权利、义务； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）反担保条款（若有）； （八）违约责任； （九）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条 公司对外担保合同签订 （一）公司对外担保，应当订立书面的担保和反担保合同（若需），担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内容，并及时通报监事会、董事会秘书和财务中心； （二）担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书； （三）经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会决议代表公司对外签署担保合同，未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 （四）担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 （五）财务中心应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录； （六）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务中心或委派审计人员对其经营状况等进行现场调查； （七）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。 （八）在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心、内部审计部门、法务部相关人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第五章 公司对外担保的信息披露 第二十五条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管 理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任 及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深 圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披露。 第二十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开 披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 担保风险管理 第三十条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责 公司及下属子公司担保事项的统一登记备案与注销。其中内部审计部门、法务部相关人员协助办理。 第三十一条 公司财务中心的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司董事会办公室、内部审计部门如实提供公司全部对外担保事项的相关资料； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条 对外担保过程中，内部审计部门、法务部相关人员的主 要职责如下： （一）协同财务中心做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 公司财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。担保合同订立后，公司财务中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，财务负责人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第三十四条 公司应指派专人或财务负责人应当持续关注被担保人的 情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，并根据实际情况及时报告董事会。 第三十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十 五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报法务部、董事会秘书，由法务部负责启动相关法律、追讨等工作，而董事会秘书立即报公司董事会及时履行信息披露。 第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债 务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务 能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十九条 财务中心、内部审计部门和法务部相关人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。 第四十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有 关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第四十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第四十四条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节 轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 公司控股子公司对于向本公司合并报表范围之外的主体 提供的对外担保，参照本制度执行。本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股 东大会审议通过之日起执行，其修改时亦同。 道明光学股份有限公司 2024年4月28日 中财网
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