雪人股份(002639):董事会决议
第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 28日下午 4:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开公司第五届董事会第十八次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事7名，实到董事 7名。会议通知已于 2024年 4月 12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案： （一）审议并通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。 独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会提交了独立董事2023年度述职报告，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，对自身的独立性情况进行自查。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 （二）审议并通过《2023年度总经理工作报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了 2023年度公司总体经营工作情况。 （三）审议并通过《2023年财务决算报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年度股东大会会议资料》。 （四）审议并通过《2023年年度报告及其摘要》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》以及刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012)。 （五）审议并通过《2023年度利润分配方案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2024】0011001502号的《福建雪人股份有限公司审计报告》确认，2023年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为-1,536.22万元，公司 2023年年初未分配利润-29,870.29万元，截至 2023年 12月 31日，可供股东分配的利润为人民币-31,406.51万元。根据《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的相关规定，公司 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年度股东大会会议资料》。 （六）审议并通过《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 经审议，公司 2023年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所发布的《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。 （七）审议并通过《2023年度社会责任报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年度社会责任报告》。 （八）审议并通过《2023年度内部控制评价报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号--年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司的《内部控制制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会编制了《2023年度内部控制评价报告》。经审议，董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。 （九）审议并通过《关于公司拟续聘 2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为此董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度会计师事务所，负责公司 2024年度审计事项。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。 （十）审议并通过《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据公司法》《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会综合考量企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。 （十一）审议并通过《关于 2023年度计提减值准备及核销资产的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 经审核，董事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-014）。 （十二）审议并通过《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 董事会同意公司继续向中国银行长乐支行申请敞口金额不超过人民币 6,000万元的授信额度。上述授信额度包括一般流动资金贷款、信用证及其项下融资产品、进出口押汇、进出口代付、开立银行承兑汇票、开立担保函、代客资金交易额度等授信业务。 （十三）逐项审议并通过《关于为全资子公司向商业银行融资提供担保的议案》 13.1《关于为全资子公司震巽发展向民生银行融资提供担保的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 13.2《关于为全资子公司雪人工程向中国银行融资提供担保的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 13.3《关于为全资子公司雪人制冷向中国银行融资提供担保的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 13.4《关于为全资子公司佳运油气向商业银行融资提供担保的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 13.5《关于为全资孙公司成都科连向中国银行融资提供担保的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 经审议，董事会认为，本次担保的对象均为公司全资子（孙）公司，申请授信是为日常生产经营及业务发展所需，具备偿债能力，公司为上述全资子（孙）公司担保不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意公司本次为全资子（孙）公司向商业银行融资提供担保。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向商业银行融资提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。 （十四）逐项审议并通过《关于 2024年度董事及高级管理人员薪酬的方案》 14.1《关于 2024年度董事薪酬的方案》 表决结果：无赞成票；无反对票；无弃权票；回避 7票； 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，本议案涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案提交公司 2023年度股东大会审议。 14.2 《关于 2024年度高级管理人员薪酬的方案》 表决结果：赞成 3票；无反对票；无弃权票；回避 4票，关联董事林汝捷先生、林长龙先生、林纯女士以及陈辉先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （十五）审议并通过《关于拟变更公司名称的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 董事会认为，公司本次拟变更公司名称，是基于公司业务的不断扩展和规模化发展的需求。随着公司逐步形成集团化的经营架构，公司通过变更公司名称能够更好地反映公司的实际经营情况和未来发展方向，提升品牌形象和市场竞争力。 同时，变更公司名称也是为了更好地整合内部资源，加强各子公司或业务单元之间的战略协同，实现资源共享和优势互补，提升整体运营效率。本次变更符合公司集团化的发展战略。 本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度及证照、资质等涉及公司名称的内容一并进行相应修改。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号：2024-021）。 （十六）逐项审议并通过《关于修订<公司章程>及其相关附件的议案》 16.1《公司章程》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 16.2《股东大会议事规则》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 16.3《董事会议事规则》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 16.4《监事会议事规则》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 上述制度的修订尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 具体内容详见 2024年 4月 30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》以及《2023年度股东大会会议资料》。 （十七）审议并通过《2024年第一季度报告》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。 （十八）审议并通过《关于公司 2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字【2024】0011001502号的《福建雪人股份有限公司审计报告》确认，截至 2023年 12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-314,065,142.41元，公司实收股本为772,602,178.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 具体内容详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023年度未弥补亏损达实收股本三分之一的公告》（公告编号：2024-022）。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 （十九）审议并通过《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》 表决结果：赞成 7票；无反对票；无弃权票。 投票相结合的方式召开 2023年度股东大会，审议经公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十二次会议通过的提交股东大会的相关议案。 具体情况详见于 2024年 4月 30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．深交所要求的其他文件。 特此公告。 福建雪人股份有限公司董事会 2024年 4月 29日 中财网
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