天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
原标题:天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版） 二〇二四年四月 上海证券交易所： 根据贵所于 2023年 7月 26日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕519号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”“发行人律师”）和申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。 如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 本回复中的字体代表以下含义： 目 录 问题 1、关于本次募投项目必要性 ............................................................................ 1 问题 2、关于融资规模以及效益测算 ...................................................................... 29 问题 3、关于前次募投项目 ...................................................................................... 56 问题 4、关于业绩及经营情况 .................................................................................. 59 问题 5、关于收购新农乳业 .................................................................................... 139 问题 6、关于财务性投资 ........................................................................................ 148 问题1、关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）公司本次募集资金将用于“年产 20万吨乳制品加工项目”，主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常温杯酸奶、高端巴氏奶。2）公司现有产能为29.03万吨，除本次募投项目外还有其他新增规划产能25万吨。 3）本次募投项目由公司控股子公司天润科技具体实施，公司直接持有天润科技96.80%的股权，公司拟通过借款的方式实施募投项目，天润科技的其他股东不提供同比例借款。 请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示；（2）由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；（3）公司主营业务是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示 （一）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别 公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。公司主要产品可分为 UHT奶系列、酸奶系列、乳饮料系列及其他乳制品四大类别。报告期内，公司上述乳制品产品的收入规模及占当期主营业务收入的比例情况具体如下： 单位：万元
新农乳业产能与本次募投项目之差异情况详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、新农乳业和天润齐源项目与本次募投项目的差异情况”。 2021年至2023年，公司主营业务产能利用率持续维持高位，其中收入占比最大的常温乳制品产能利用率在 2022年已达 99.03%，产能瓶颈问题凸显。同时期内，公司乳制品业务持续快速发展，营业收入自 2020年的 176,767.36万元增长至2023年的271,400.00万元，实现了15.36%的年均复合增长。随着公司产品在新疆及全国市场的不断拓展，未来几年将是公司由区域性乳企向全国性乳企迈进，实施“区域领先、全国发展”和“用新疆资源、做全国市场”两大核心战略的关键时期，现有产能已不能满足公司未来业务发展的需要。若公司不能及时、足额的扩大现有主营业务产能，将制约公司进一步提升市场竞争地位、完成业务发展的战略突破。 2、发行人产能扩张及建设情况 近年来，公司建立起了“天润”“盖瑞”“佳丽”三大品牌相互赋能的多元化产品体系，同时以“天润”作为主品牌和新疆乳品名片，向全国市场进行重点推广。虽然公司已先后通过自建、收购等方式持续提升产能规模，但当前“天润”主品牌产品仍然面临产能供给趋紧、难以满足持续增长的下游市场需求的问题。 截至 2023年12月31日，发行人产能布局情况及未来使用规划具体如下：
3、乳制品行业市场空间、同行投产扩产情况 （1）乳制品行业市场空间及增长情况 公司所处的乳制品行业是重要的民生产业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业，是我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。 乳制品作为消费市场中最大的子行业之一，近年来受居民收入水平提高、饮食结构变化、城镇化发展和消费结构不断升级等因素的影响，行业市场规模不断扩大。根据欧睿国际的统计数据，2022年中国乳制品市场零售总额为 6,860亿元，在过去十年间（2012-2022年）实现了 5.86%的年均复合增长，市场消费量相较于 2012年接近翻倍，已经成为世界乳制品最大的消费国之一，行业市场空间巨大。未来，随着居民可支配收入的继续增长、健康意识提升和营养摄取需求的增加，欧睿国际预测中国乳制品市场规模在未来的五年仍将保持接近 3.7%的复合年增长率，对应每年新增约 200亿元的市场需求。 中国乳制品市场零售总额（亿元）
虽然我国乳制品市场在近年来已经取得了长足的发展，但人均消费量相比于全球以及亚洲平均乳制品消费水平，仍有较大的差距。据国际乳品联盟报告，2021年全球、亚洲人均奶类消费分别是 118公斤和 94公斤，我国 2021年奶类消费量为 42公斤，仅达到全球平均水平的 35.5%，是亚洲平均水平的 44.7%。 《中国居民膳食指南（2022）》推荐每人每天摄入奶及奶制品 300克至 500克，折合每年 110公斤至 183公斤，当前我国人均乳制品消费量仅相当于推荐量的23.0%至 35.1%，乳制品消费仍然具备相当大的成长空间。 （2）乳制品行业竞争格局及主要竞争对手收入增长情况 我国乳制品市场目前呈现“两超多强”的竞争局面：行业龙头以伊利和蒙牛两家全国性乳企为代表，占据约 50%的市场份额；光明乳业、新乳业和三元股份等泛全国化乳企紧随其后、稳步发展；其他区域性乳企以自身特色优势在市场中持续深耕、积极扩大核心市场范围。根据上市公司公告，我国乳制品行业主要企业最近三年的营收增长情况具体如下： 我国乳制品行业上市公司近三年营收增长率变动情况 单位：%
由此可见，近年来行业内主要企业均在积极扩大乳制品制造和牧场产能，持续提升产品供给能力，抢占下游市场需求。公司本次募集资金用于扩大乳制品业务产能与同行业公司产能扩张趋势相符。 4、发行人销售区域、市场份额 作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。根据《新疆统计年鉴》统计的新疆地区居民人均全年奶类产品消费量估算，新疆区域内的乳制品整体市场规模约为 60亿元。公司2023年度在疆内实现销售收入145,076.89万元，市场占有率约为24.18%，位居区域内第一。在全国市场中，根据《中国奶业质量报告》我国规模以上乳制品加工企业在 2022年度的主营业务收入合计为 4,717.30亿元，公司同期实现主营业务收入 240,207.49万元，据此测算，公司在全国乳制品市场的占有率约为 0.5%。公司在新疆地区以及全国市场仍有较大的发展潜力。 近年来公司加快了疆外市场开拓，同时借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销，公司疆外市场的销售规模逐年上升。报告期内，公司销售收入区域分布情况如下： 单位：万元
综上所述，本次募投项目与公司主营业务密切相关，系对现有乳制品业务产品的产能扩充。募投产品与公司现有产品种类基本一致，其中常温酸奶产品是公司近年来研发的新品，是对现有产品的更新升级，与现有产品构成互补关系，不涉及新增产品大类和业务模式转型的情形。公司当前产能利用率较高，现有产能已不能满足公司未来业务发展的需要，本次募投项目新增产能符合公司产能布局和整体战略规划。本次募投项目产品所处市场空间广阔，发展向好，行业内主要企业积极扩大产能，以满足日益增长的下游需求。公司作为区域龙头企业，目前正处于由区域性乳企向全国性乳企迈进，实施“区域领先、全国发展”和“用新疆资源、做全国市场”两大核心战略的关键时期，在当前行业规模扩大、下游市场对产品品质需求提升的市场机遇下有望凭借差异化的发展模式进一步扩大市场份额。因此，本次募投项目新增产能具备合理性。 5、新增产能消化措施 （1）本次募投项目的产能消化措施 本次募集资金投向的“年产 20万吨乳制品加工项目”规划建设期为 2年，建设完工后计划在前 3年运营期内产能逐步爬坡达产。本次募投项目前期的产能释放安排具体如下： 单位：万吨
由上表可见，公司已为本次募投项目的产能消化制定了合理可行的产能释放安排。在保持现有业务增速的情况下，公司的主营业务内生自然增量可以完成对本次募投项目全部产能的消化。为进一步保证本次“年产 20万吨乳制品加工项目”产能消化的顺利实现，公司针对性的制定了以下产能消化措施： 1）强化产品研发，坚持创新驱动 目前消费者对于乳制品的需求越来越丰富多样，消费需求更多转向健康、营养、自然和美味的产品。公司坚持以产品为中心，立足于 26个分布于天山北纬45度黄金生态奶源带的自有现代化牧场（截至 2023年12月31日），不断研发适应市场需要的新产品，顺应消费需求，持续满足、创造并引领消费需求，提升产品品质和用户体验。 公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，公司建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室等核心研发主体，参与了中德牛业发展合作项目，助力公司产品研发创新。2023年，公司推出了零蔗糖酸奶、杏运棘了酸奶、沙棘奶啤、雪山有机鲜奶和椰子牛奶等口味各异的新产品，同时不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装为本次年产 20万吨乳制品加工项目的产能消化打下了坚实的基础。 2）强化营销拓展 作为新疆地区的乳业龙头企业之一，公司明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位，未来将继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，秉承“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，进一步稳固新疆市场，并积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展。 公司以提升营销能力为核心，深化体制机制改革，建强队伍，一方面积极巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；另一方面，将加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。以内地市场为突破口，集中资源聚焦核心市场，打造优质、优势市场集群，打造多元化、差异化的明星产品。就本次募投项目的产能消化，公司在营销端拟采取的重点举措如下： ①对于疆内市场，公司将重点稳固基础、做好区域内乳品攻坚，采取灵活的销售激励政策并同时聚焦销售资源，实现一城一策、定点突破，重点向南疆发展； ②疆外市场公司将重点聚焦华东、华南市场，并试点双品牌推动，全面启动招商和聚焦资源，以新品牌开展重要市场和传统渠道的拓展尝试，形成品牌的渠道协同，力争快速拉动产品销量增长；同时公司拟在现有分级市场体系下对重点市场和培育市场的发展模式进行进一步的深化改革，严控价格体系和市场策略落地，提升经销商服务能力，制定多样化和个性化激励政策； ③公司将继续强化线上渠道的销售拓展，不断优化销售方案，强化数据支持，提升线上各平台的销售能力； ④聚焦全国性联采系统进行重点开拓，着力开发大型商超和连锁系统客户作为渠道支撑。目前公司已经与盒马鲜生、华润万家等大型连锁超市系统建立了初步的合作意向，后续正式合作落地后将为本次募投项目产能消化提供稳定助力； ⑤不断优化调整营销团队的组织架构、人员配置，保障实现成熟市场的维护目标及空白市场的开发目标。 3）多渠道同步快速发展 ①继续扎实推进专卖店渠道建设 近年来公司积极探索专卖店渠道发展模式，将天润乳制品与新疆特色产品相结合，协助经销商设立“天润乳业生活馆”专卖店，打造品牌宣传和产品销售的新阵地。2022年，公司成立专卖店项目组，围绕门店运营、客户体验、产品迭代，制定管理制度、统一门店标准、梳理价格体系，开展新产品“百城千店，万人品鉴”行销推广等专项活动，强化以客户为中心的差异化渠道建设，增加新老客户粘性。报告期内，公司专卖店数量增长迅速，有效助力公司产品渠道下沉、增加终端市场触达深度和广度，截至 2023年12月31日，全国共有天润专卖店1,000家，覆盖福建、江苏、山东、广东、四川、重庆等地近百个市县。 ②全面强化聚焦线上渠道 公司注重线上渠道的开拓和维护，积极参与天猫、京东、抖音、快手等线上电商平台各节点性推广活动，推动线上销售收入提升。同时，公司与主流门户网站合作，并借助新媒体力量不断扩大品牌知名度和影响力，在倡导国内消费大循环的背景下，未来公司将进一步利用新媒体传播工具，大力展开线上推广，发扬区域性乳企优势，强化消费者认识，持续建设品牌形象。 ③积极开拓大型商超和连锁系统渠道客户 公司在疆外市场主要通过培育经销商以及差异化的渠道下沉模式进行市场拓展，近年来公司也开始逐步布局大型商超和连锁系统市场等传统市场渠道，通过不断的产品创新和销售模式探索，到目前已初步形成一定规模的客户群体。未来公司将继续探索与大型商超和连锁系统渠道客户的战略合作，渠道客户发展空间广阔。 4）持续品牌推广，加快品牌升级 公司坚持“用新疆资源，做全国市场”的发展战略，致力于打造高品质健康乳制品品牌。通过保障优质奶源供应和产品质量、技术的创新升级，实现真正的“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。未来公司将继续坚持三驱并轨的品牌推广战略：“通过传统渠道抓住消费味蕾，现代渠道提升品牌认知，专卖店强化用户体验”，借助新媒体力量不断扩大品牌知名度和影响力。 5）强化人才队伍建设，鼓励创新 经过 20余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家。未来公司将继续以管理创新为基础，以特聘专家及其团队为骨干，以博士后工作站为载体，以公司科技队伍为重点，通过“外引内培”引智聚力，打造公司专业化科技创新团队。销售团队方面，公司将持续引进行业内年轻化、专业化销售人员，不断在内部挖掘、培养、提拔有能力、有创新的年轻人才队伍，同时强化人效管理，严格定员定岗，全面提高执行力，鼓励团队创新，对销售人才设置专项奖励。 6）强化经营能力 公司以阿米巴平台为路径，不断对信息化系统进行升级改造，打通产业链信息连接，强化精细化管理，创新机制和流程，实现生产管理从自动化向数据化、智能化升级转型。公司通过引入先进科技，搭建产业升级、产品创新平台，借助“大数据”打造智能化工厂，从集成“制造”向创新型“智造、创造”方向发展。 在本次募投项目实施后，公司将进一步强化经营能力，注重精细化管理，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为募投项目的顺利落地和产能消化保驾护航。 （2）公司现有在建和已投产项目与本次募投项目的联系及对应产能的消化措施 截至 2023年12月31日，公司子公司天润齐源所实施的“天润齐源年产 15万吨液态奶项目（一期 10.50万吨）”（以下简称“天润齐源项目”）已于2023年12月开始试运行。2023年 5月，公司通过现金方式收购取得新农乳业 100%股权，新农乳业拥有约 10万吨乳制品产能。上述项目与公司本次募投项目的关系以及未来的产能消化措施具体如下： 1）天润齐源项目 天润齐源项目选址位于山东省德州市齐河县，是公司为进行京津冀、山东和江苏市场渠道建设和拓展，与山东齐源发展集团有限公司合资建设的乳制品加工项目，项目建成后将是公司首个位于疆外的乳制品生产基地。该项目分两期建设，第一期拟新增 10.50万吨乳制品产能，已于 2023年 12月开始试运行生产，项目第二期尚在远期规划中。天润齐源项目在建的第一期产能达产规划如下： 单位：万吨
根据公司的战略规划，天润齐源项目的新增产能主要起到新市场开拓和试点定位区分，从而获得较强的市场推广灵活性和自主性，未来随着子品牌的市场渠道的逐步建设和完善，能够与天润主品牌产品在区域内形成良好的渠道协同作用，最终促进公司在区域内全品类产品的销售增长，形成多品牌协同发展的局面。 针对天润齐源项目的新增产能消化，公司制定了下列保障措施： ①依托于公司在京津冀、江苏、河南等省份的销售渠道，聚焦区域内大客户，与区域内大型连锁商超和具备成熟乳品代理经验的渠道型经销商进行合作以快速打开市场，目前公司已经与区域内多家大型连锁商超进行了合作洽谈，后期项目正式投产后将积极推进合作落地，逐步建立和完善区域内的产品销售体系； ②针对不同市场渠道的客户，公司以产品研发为先，制定了针对性产品推广策略：对于校园市场，公司拟以年轻化新颖包装设计奶啤类产品为主推产品进行拓展，而针对 KA超市等现代渠道，计划以代餐酸奶类产品进行主要的推广尝试，全力促进各渠道销售的增长； ③充分利用天润乳业现有成熟的乳业生产、管理和销售经验，派遣管理骨干，协助天润齐源组建高效的项目运营和销售团队，在区域内快速复制公司成熟的产供销体系； ④加强品牌宣传和广告投放，与当地零食和饮品的头部品牌开展深度合作和资源整合，聚焦资源在区域内提升品牌认知度，助力新增产能的快速消化。 2）新农乳业 2023年 5月，公司以现金向上市公司新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（600359.SH）作价 3.26亿元收购新农乳业 100%股权，收购完成后新农乳业成为公司全资子公司。新农乳业主营业务为乳制品加工及销售。主要产品是液态奶和奶粉。其中，液态奶分为常温奶、低温奶和乳饮料，奶粉主要是全脂奶粉。 新农乳业成立于 2002年，生产基地位于南疆阿拉尔市，在并入公司之前其作为上市公司新农开发乳业板块的实施平台，拥有超过 20年的乳制品生产加工和销售经验。新农乳业以其自有的“新农”及“爱自然（iNature）”品牌系列产品为核心推广品类，在南疆、浙江、江苏以及广东等区域拥有较好的市场基础和品牌知名度。此外，新农乳业是新疆最早拥有有机奶资质的企业，并同时拥有奶粉产品的产能，其有机奶和奶粉产品在市场中也拥有较为稳固的客户群体。 新农乳业作为新疆知名的品牌乳企，经过多年的发展，已经拥有一整套独立的产、供、销系统。公司本次收购新农乳业主要看重其商标品牌价值及核心市场区域与公司的互补性，拟继续将其作为独立品牌进行培育。新农乳业拥有约 10万吨的乳制品产能，在 2020-2023年，新农乳业乳制品销量分别为 2.30万吨、2.40万吨、2.34万吨和2.09万吨，产能利用率相对较低，主要是由于其原有销售团队力量不足以及市场开发方面资源投入较少所致。未来，公司拟充分发挥与新农乳业在产品、渠道、品牌等方面的协同作用，协助在其现有资源禀赋的基础上进一步做大和做强乳制品业务。针对其剩余的乳制品闲置产能，基于产线改造经济性、产能规模化程度、设备年限和功能完整性等因素，公司预计难以将其转换用以生产天润品牌产品，具体原因如下： ①新农乳业产品规格与品类相对独立，与公司现有产品体系存在差异，当前新农乳业生产线系为其当前产品系列规格定制，重新调整为生产公司产品将耗费较高的成本进行工艺改造，经济性较低； ②新农乳业其成立时间久远，生产线设备总体较为陈旧，闲置产能现代化程度不高，核心产线设备的功能及处理能力已不能满足乳制品规模化生产的需要； ③由于缺少反渗透(RO)系统及配套除菌设备、膜微滤除菌系统以及稀奶油杀菌系统等一系列乳品浓缩杀菌处理系统，致使新农乳业现有常温纯牛奶生产设备只能生产蛋白质含量在 3.3g/100ml以下的产品，而公司当前产能以及本次募投项目的规划产能均已经以蛋白质含量高于 3.3g/100ml的高品质牛奶产品为主。 新农乳业的现有产能已不能满足未来市场对高品质、高蛋白含量乳品日益增长的需求，产能升级无法简单通过增加杀菌机、灌装机设备等技术改造途径实现。 因此，新农乳业并入公司后预计将充分受益于公司的协同带动，实现更为良好的经济效益。但是，对于新农乳业的闲置产能，公司难以将其转换利用以补充自身产能缺口。公司本次募投项目系在天润科技现有生产基地旁新建规模化、现代化和自动化的乳制品生产能力，与新农乳业产能不存在重复建设的情况。鉴于新农乳业经过多年的经营发展，已经拥有一整套独立的产、供、销系统，公司拟继续将其作为独立品牌进行培育，以“新农”及“爱自然（iNature）”系列产品为主推品类，进一步协助其强化销售渠道和品牌建设，并积极培育新品以加快销售收入的增长和产能的消化。 未来，公司拟采取包括但不限于以下措施来支持新农乳业进一步释放产品销售潜力并保障其产能消化： ①充分发挥新农乳业所处阿克苏地区天山黄金奶源带的地理区位优势和有机系列乳品的资源禀赋，持续研发满足市场需求的高端常温白奶产品和有机奶粉产品，提高市场竞争力和品牌认知； ②全面整合对接公司与新农乳业的销售体系，利用公司市场渠道对新农乳业进行赋能，对新农乳业现有市场销售渠道和服务进行全方位升级，力争通过重点客户市场的突破提升市场份额； ③收购完成前，新农乳业销售团队力量相对不足。并入公司后，公司拟结合自身先进的管理激励措施，对新农乳业的销售团队及管理体系进行强化，制定相应的考核激励办法，实现对现有客户和经销商的精细化覆盖，并着力聚焦资源、协同公司市场推广规划开拓新增市场。 综上，上述新增产能项目与公司本次募投项目在定位和功能上存在显著的区别，不能替代本次募投项目缓解公司产能瓶颈的问题。公司在建的天润齐源项目新增产能主要起到市场开拓和试点的作用，受区位因素的影响，其产能的作用定位相对独立，仅可用于生产子品牌相关市场试点产品。同时，公司收购新农乳业后，将继续将其作为独立品牌进行经营，其闲置产能难以用于公司产品的生产，不能用于弥补公司产能缺口。公司在未来拟通过与新农乳业产品、技术、渠道的全面协同，逐步实现其产能的顺利消化。 6、产能消化相关风险是否充分提示 本次新增产能相关风险已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）募集资金投资项目的风险”之“3、募投项目产能消化风险”中对产能消化风险进行了如下披露：“本次募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共 20万吨/年的产能。公司已经过充分的可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。”相关风险已进行充分提示。 二、由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性； （一）由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑 发行人本次募投项目由控股子公司天润科技实施系基于历史经营模式与长远发展的战略考虑，具体如下： 1、发行人自身定位为公司经营管理，主营业务的实施主要由子公司负责，而发行人未直接从事与主营业务相关的业务； 2、发行人基于历史经营模式与长远发展战略考虑形成了目前的两大乳制品加工基地，分别为由控股子公司天润科技及其子公司沙湾盖瑞负责的乌鲁木齐及周边区域加工基地、天润唐王城负责的图木舒克市加工基地。同时近期通过新建和收购的方式规划了天润齐源负责的山东省德州市齐河县加工基地（建设中）以及新农乳业负责的阿拉尔市加工基地。发行人本次募投项目实施地点为新疆生产建设兵团第十二师五一农场，位于天润科技现有厂区周边，故选择由天润科技负责实施。 因此，发行人本次募投项目通过发行人控股子公司天润科技实施符合发行人自身的利益，主要系基于历史经营模式与长远发展的战略考虑，具有合理性。 （二）天润科技其他股东与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系 截至本回复出具日，天润科技的股本结构如下：
（三）其他股东不提供同比例借款的原因及合理性 天润科技少数股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司不提供同比例借款的主要原因系持股比例较少且资金实力相对不足，不存在损害上市公司利益的情况，具有合理性，具体情况如下： 1、其他股东的持股比例较少且自身资金实力相对不足 天润科技的其他股东为阿克苏市艾力达尔投资有限公司，系 2006年设立的专门从事乳制品企业投资的有限责任公司，注册资本为 50万元人民币，其仅持有天润科技 3.20%的股份。出于其持股比例较低以及自身资金实力不足等因素综合考虑，阿克苏市艾力达尔投资有限公司对天润科技实施本次募投项目不提供同比例借款，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。 2、发行人向天润科技提供借款的条件公允 发行人向天润科技本次募投项目提供借款的利率拟参照借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，天润科技向发行人支付相应借款利息，借款条件公允。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司利益的情形。 3、发行人对募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管 发行人直接持有天润科技 96.80%股权，为天润科技控股股东，天润科技董事会的 7名董事全部为发行人推荐董事，可以在股东大会和董事会层面决定天润科技的重大事项。因此，发行人能够有效控制本次募投项目的实施进程和合规性，能有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司的利益。 发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与天润科技、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督天润科技按照发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。 因此，发行人对本次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管。 综上，天润科技少数股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司不提供同比例借款的主要原因系持股比例较少且自身资金实力相对不足，发行人向天润科技提供借款的条件公允，发行人对本次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管，不存在损害上市公司利益的情况，具有合理性。 （四）符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条的相关要求 通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条关于募投项目实施方式的相关规定，发行人的适用情况如下所示：
三、公司主营业务是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务 （一）公司主营业务符合国家产业政策要求 公司主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（2017年版），公司所属行业为“食品制造业”（分类代码 C14），所属细分行业为“乳制品制造”（分类代码 C144）。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“一、农林类”之“26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业。 综上，公司的主营业务属于国家鼓励类行业，符合国家产业政策的要求。 （二）公司及控股、参股子公司均不存在房地产业务 1、发行人及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。 报告期内，发行人及其子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。 2、发行人及控股、参股子公司主营业务中不包括房地产业务 截至 2023年12月31日，发行人及控股子公司、参股公司经营范围的具体情况如下：
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