欣贺股份(003016):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 欣贺股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 4月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 6 （二）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况 .......................................... 10 （三）结论性意见 .................................................................................................. 12 一、释义 1.上市公司、公司、欣贺股份：指欣贺股份有限公司。 2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《欣贺股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。 4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理干部。 5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 14.证券交易所：指深圳证券交易所。 15.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣贺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项对欣贺股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣贺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 1月 12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2021年 1月 13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订 2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。 3、2021年 1月 14日至 2021年 1月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年 2月 10日，公司监事会发布了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 2月 22日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 5、2021年 2月 22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。 6、2021年 5月 21日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 42名激励对象共计授予 500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2021年 5月 24日。 7、2021年 7月 2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年 7月 19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司 2021年限制性股票首次授予价格由 4.86元/股调整为 4.46元/股，同意公司对 1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2021年 10月 14日完成。 8、2021年 10月 20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年 12月 20日，公司召开 2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 3月 10日完成。 9、2021年 11月 23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。 10、2022年 1月 1日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 13名激励对象共计授予 76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2022年 1月 4日。 11、2022年 1月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年 2月 18日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于2022年 6月 22日完成。 12、2022年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 12月20日完成。 13、2022年 5月 11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为 2022年 5月 24日；2022年 5月 30日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的 275,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 12月 20日完成。 14、2022年 6月 24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年 8月 8日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的 174,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 12月 20日完成。 15、2022年 11月 10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年 12月 19日，公司召开 2022年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司回购注销 1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,000股，本次回购注销登记手续已于 2023年 7月 18日完成。 16、2022年 12月 19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2023年 3月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 11人，可解除限售的限制性股票数量为 189,512股，未能解除限售的 42,603股限制性股票将进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2023年 7月 18日完成。 17、2023年 4月 27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过上述议案，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 151.9287万股，本次回购注销登记手续已于 2023年 9月 1日完成。 18、2023年 11月 10日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2023年 11月 27日，公司召开 2023年第四次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销 2名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,000股，本次回购注销登记手续已于 2024年 3月 29日完成。 19、2024年 1月 8日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年 1月 25日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销 3名已离职首次授予激励对象和 3名已离职预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 129,000股，本次回购注销登记手续已于 2024年 3月 29日完成。 20、2024年 3月 20日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 195,000股。该议案尚需提交股东大会审议通过。 21、2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.8086万股。该议案尚需提交股东大会审议通过。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欣贺股份本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 （二）本激励计划回购注销部分限制性股票的情况 1、回购注销原因及数量 （1）激励对象离职 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销该激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7.5万股。 （2）未满足首次及预留授予第三个解除限售期的业绩考核目标 公司于 2023年 4月 27日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议，并于 2023年 5月 22日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》，同意调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，调整后的 2023年公司层面业绩考核要求具体如下：
公司未满足上述业绩考核目标 C，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0333），公司 2023年净利润为 10,013.52万元，不满足首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 公司拟回购注销首次授予 26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 93.30万股，拟回购注销预留授予 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.0086万股，合计 105.3086万股。 综上，公司拟回购注销 34名激励对象（上述激励对象中有 2人为同一人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.8086万股，占本次激励计划涉及限制性股票总数的 14.89%，占回购注销前公司总股本的 0.26%。 2、回购价格 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司分别于 2021年 7月 3日、2022年 6月 25日、2023年 11月 11日发布的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》，因公司实施 2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，公司本次限制性股票回购价格调整后为 3.56元/股。 3、回购资金来源 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 （三）结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 4月 26日 中财网
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