江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司管理需要，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司经中华人民共和国商务部商资
批［2007］2120号《商务部关于同意南通港联
纺织有限公司转制为股份有限公司的批复》批
准，以发起设立方式设立，在江苏省南通市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照。统一社会信用代码为：
913206007431271330号。 | 第二条 公司经中华人民共和国商务部商资
批［2007］2120号《商务部关于同意南通港联
纺织有限公司转制为股份有限公司的批复》批
准，以发起设立方式设立，在江苏省南通市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照。统一社会信用代码为：
913206007431271330。 |
| 第三条 公司于2010年3月26日经中国证券监
督管理委员会核准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股2,700万股，于2010年4月23日在
深圳证券交易所上市。
股票被终止上市后,公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程
中的前款规定。 | 第三条 公司于2010年3月26日经中国证券监
督管理委员会核准（以下简称中国证监会），
首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700
万股，于2010年4月23日在深圳证券交易所上
市。
股票被终止上市后,公司股票进入代办股份
转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程
中的前款规定。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。若法定
代表人辞任，应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 |
| 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以中国证监会批
准的其他方式。 | 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开
临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 |
| 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项； | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，或选举两名以上独立董事时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| （六）公司股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。 | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
本公司已发行股份1%以上的股东可以提案的
方式提出独立董事候选人；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上
的股东可以提案的方式提出非独立董事候选
人、股东代表担任的监事候选人，并经股东大
会选举决定。
...... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或者合计持有本
公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方
式提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人；公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的
股东可以提案的方式提出非独立董事候选人、
股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选
举决定。
...... |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董 |
| 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 事人数少于董事会成员的三分之一或者导致
独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，
公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职
或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期限应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或
者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，
对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不
当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。其中，董事会下设
的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董
事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易
事项：
......
（六）决定公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的；与关联法人发生的交易
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但公司
与关联人发生的交易在3000万元人民币以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
4%以上的关联交易应提交股东大会审议。
...... | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易
事项：
......
（六）决定公司与关联自然人发生的交易金
额超过30万元的；与关联法人发生的交易金额
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过0.5%的关联交易，但公司与关联
人发生的交易超过3000万元人民币，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的
关联交易应提交股东大会审议。
...... |
| 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 | 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席；不能出席会议的独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配，应遵守下
列规定：
......
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
......
3、公司因前述重大投资计划或重大现金支
出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 | 第一百五十七条 公司的利润分配，应遵守下
列规定：
......
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 |
| 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策调整的决策机制与程
序
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生重大变化，确需调整或者变更利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 具体理由。
......
3、公司因前述重大投资计划或重大现金支
出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，
并提交股东大会审议及在公司指定媒体上予
以披露。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（五）公司利润分配政策调整的决策机制与
程序
公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化，确需调整或者变更利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
