三只松鼠(300783):第三届董事会第十三次会议决议
三只松鼠股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月26日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于2024年4月29日上午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事 7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案： 1、审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》; 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定《三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》; 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为保证公司 2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司战略发展和经营目标的实现，董事会同意公司根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》; 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 经审议，董事会同意：结合《三只松鼠股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的实施要求和公司发展战略，提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，具体包括以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； （10）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （14）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （15）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》; 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施 2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”）。根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案提交董事会审议前，已通过公司 2024年第一次职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》; 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，经与会董事法》内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》； 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会负责拟定和修改本持股计划； （2）授权董事会实施本持股计划； （3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划； （4）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （5）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整； （6）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； （7）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； （8）授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件； （9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 7、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会同意于2024年5月15日召开公司2024年第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。 具体内容详见公司 2024 年 4 月 30 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、《第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； 2、《2024年第一次职工代表大会会议决议》； 3、《第三届董事会第十三次会议决议》； 4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》； 5、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》。 特此公告。 三只松鼠股份有限公司董事会 2024年4月30日 中财网
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