三只松鼠(300783):北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年四月 目 录 一、 公司实施本次持股计划的主体资格 ..................................................... - 4 - 二、 本次持股计划的合法合规性 ................................................................. - 5 - 三、 本次持股计划审议程序的合法合规性 ................................................. - 8 - 四、 本次持股计划的信息披露 ..................................................................... - 9 - 五、 本次持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性 ................. - 9 - 六、 本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ......................... - 9 - 七、 本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ............................... - 10 - 八、 结论意见 ............................................................................................... - 11 - 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：三只松鼠股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本次持股计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 （3）本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （6）本法律意见书仅供公司为本次持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为三只松鼠本次持股计划的相关事项出具法律意见如下： 一、 公司实施本次持股计划的主体资格 三只松鼠系由前身安徽三只松鼠电子商务有限公司依法整体变更设立。2015年 12月 29日，北京市工商局海淀分局核准安徽三只松鼠电子商务有限公司整体变更设立为股份有限公司，股份总数为 30,000万股。2019年 5月 31日，三只松
二、 本次持股计划的合法合规性 2024年 4月 29日，三只松鼠召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次持股计划的主要内容为： 1. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于持股计划依法合规原则的要求。 2. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。 3. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。 4. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的参加对象为公司（含分公司和控股子公司）的核心骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1项的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的三只松鼠 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2项的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期不超过 60个月，自公司公告标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1项关于每期员工持股计划关于持股期限的规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划持股拟持有的标的股票数量不超过 198.15万股，约占本次持股计划草案公布日公司股本总额（40,100.00万股，下同）的 0.49%，其中首次认购的标的股票数量不超过 179.08万股，约占本次持股计划草案公布日股本总额的0.45%；预留份额对应的标的股票数量为19.07万股，约占本次持股计划草案公布日股本总额的 0.05%。 鉴于公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的 2021年事业合伙人持股计划尚在实施中，本次持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2项的规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，并设立持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表本次持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利；持有人会议是本次持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。 10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划管理机构的选任；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。 除本次持股计划不适用部分外，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的相关要求。 综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关规定。 三、 本次持股计划审议程序的合法合规性 1. 已履行的程序 根据三只松鼠提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，三只松鼠为实施本次持股计划已履行了如下程序： （1）2024年 4月 27日，公司召开了职工代表大会审议并通过《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 （2）2024年 4月 29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 （3）2024年 4月 29日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，认为公司拟定的《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （4）公司已聘请本所就本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 2. 尚待履行的程序 根据《指导意见》和《自律监管指引》等相关规定，本次持股计划尚需公司股东大会审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已履行的程序符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。 四、 本次持股计划的信息披露 三只松鼠董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司按照《指导意见》及《自律监管指引》的规定公告与本次持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、监事会决议等相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引》第八条的规定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三只松鼠已按照《指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。 随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、 本次持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事、高级管理人员未持有本次持股计划份额，无需进行回避表决。 本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员未持有本次持股计划份额，无需进行回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 六、 本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，该等安排未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。 七、 本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1. 公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2. 公司董事、监事、高级管理人员未持有本次持股计划份额，本次持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 3. 本次持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 4．公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持公司权益不合并计算。 综上，本所律师认为，本次持股计划与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 八、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格； 2. 截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关规定； 3. 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已履行的程序符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施； 4. 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务； 5. 公司董事、监事、高级管理人员未持有本次持股计划份额，无需进行回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定； 6. 本次持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定； 7. 本次持股计划与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟 经办律师： 李诗滢 年 月 日 中财网
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