广信材料(300537):广信材料：2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:广信材料:广信材料：2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿） 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿） 二〇二四年四月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、公司第五届董事会第三次会议审议修订，尚需后续提交公司 2023年年度股东大会审议授权公司董事会实施，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行拟募集资金总额不超过 15,000万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象拟发行股票数量不超过 2,000万股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由 2023年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过15,000万元，符合“不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十”的条件。 若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将作相应调整。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、公司第五届董事会第三次会议审议修订，尚需公司股东大会审议批准。 公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重要提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次发行股票方案概要 ................................................................................. 9 一、发行人基本情况............................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14 四、本次发行方案概要...................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 18 八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 19 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.............................................. 19 三、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 32 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 33 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.......................................................................................... 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 34 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 34 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 35 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 35 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 35 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 41 一、公司现行利润分配政策.............................................................................. 41 二、最近三年公司利润分配情况...................................................................... 43 三、公司本次发行后的股利分配计划.............................................................. 44 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 49 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.............. 49 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.............................................................................................................................. 49 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）基本信息
公司属于精细化工行业中的电子化学品行业，一直致力于各类光刻胶、涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售，拥有高性能光刻胶、涂料的自主研发能力，是国内领先的 PCB光刻胶、消费电子外观结构件涂料制造企业。 主要产品包括 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料等光刻胶和消费电子涂料、汽车涂料、PVC地板涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等专用涂料两大类。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全球产业转移促进国内 PCB光刻胶行业快速发展 随着全球制造产业向中国加速转移，国内 PCB制造业发展较快，以公司为代表的国内民营 PCB光刻胶供应商逐步发展壮大。经过多年的研发及技术积累，部分国内供应商逐步掌握了 PCB光刻胶关键原材料合成树脂的合成技术，改变了过去对进口合成树脂的依赖。同时，国内企业通过对合成树脂的自研、自产、自用，有效降低了产品成本，形成较为明显的价格竞争优势。近年来，由于外资供应商面临运输距离及服务劣势、生产成本高等原因，加之国内技术水平的不断提升，本土企业已经打破外资企业控制我国中高端 PCB光刻胶行业的竞争格局，公司作为国内领先的 PCB感光光刻胶、UV固化涂料制造企业，逐步成为我国 PCB光刻胶市场的领导者之一。未来，随着我国信息化建设全面深化，城镇化进程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，计算机、通信设备、IC封装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开发及更新换代将使 PCB行业迎来更为广阔的市场空间。在下游应用领域的带动下，PCB光刻胶行业也将呈现持续增长趋势。 2、涂料行业产品升级，新型环保 UV涂料市场空间巨大 紫外光固化涂料，也称为 UV涂料，是由低聚物、单体、光引发剂、颜料、助剂等成分组成，是指受到紫外光辐射时，光引发剂分解，引发单体产生聚合交联反应，使材料固化成膜的一种涂料。紫外光固化涂料综合性能优良，且对环境污染较小，在涂料行业向高性能、高环保方向发展的背景下，其市场规模持续扩大。 紫外光固化涂料在生产过程中无需添加溶剂，不会排放出 VOC，对环境污染小；可在常温条件下进行固化，能用于热敏基材，固化能耗低，成膜速度快，适用于快速流水线涂装；产品成膜后具有良好的硬度、柔韧性、耐磨性、耐划伤性、耐化学品性以及光泽度，综合性能优良。紫外光固化涂料技术于 20世纪40年代开始起步，发展时间较久，现阶段较为成熟，下游应用领域不断拓宽。 紫外光固化涂料早期主要应用在 CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤、汽车内饰等产品中，现阶段还被广泛应用到医疗器械、新能源汽车内外饰、穿戴设备、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来将迎来非常大的市场空间。 3、在国家战略支持下，我国光刻胶行业迎来发展机遇 近年来，在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及 PCB行业发展。2020年 8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中针对集成电路产业发展环境出台了一系列优化措施及相应政策，在财税、投资、研发、进出口、人才、知识产权、市场政策和国际合作等多个方面对集成电路发展予以支持。2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》正式发布，要求对包括集成电路在内的关乎国家安全和发展全局的基础核心领域进行科技前沿领域攻关。在国家一系列红利政策带动下，中国半导体尤其是集成电路行业发展势头良好。根据《中国制造 2025》预计，中国集成电路的本地产值在 2030年预计达到 1,837亿美元，满足国内 75%的市场需求。集成电路及相关领域未来市场发展空间广阔。 作为半导体行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，中国光刻胶产量呈现稳中有升态势。 受益于我国红利政策的扶持，我国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，我国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动我国光刻胶产量进一步提升。与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向我国转移，带动我国光刻胶的需求激增，我国光刻胶行业拥有较大发展空间。除此之外，在我国“工业 4.0”“互联网+”和“中国制造 2025”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动我国光刻胶产量提升，市场发展空间广阔。 4、光伏行业市场广阔、技术革新对光伏新材料的应用和市场需求较大 光伏产业是基于半导体技术与新能源需求而兴起的朝阳产业，得益于全球对清洁能源的迫切需求以及各国政府对于实现可持续发展目标的政策支持，在光伏发电平价上网和“碳达峰、碳中和”政策的共同驱动作用下，光伏行业景气度持续高涨，未来发展空间广阔。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，我国光伏产业实现了快速发展，产业链布局完整，整体制造能力和市场需求全球领先。根据国家能源局数据，2023年全国新增光伏装机容量216.88GW，同比增长 148%，创下历史新高，累计光伏装机容量达到 610GW。 随着目前 PERC技术效率提升瓶颈已现，对高效电池片需求不断提升，推动了新技术的百花齐放。其中 TOPCon、HJT高效电池片技术路线逐渐成熟，其转换效率提升空间大、性价比优势逐渐显现，已逐步进入大规模产业化阶段，而电镀铜技术又已成为 HJT等新技术产业化过程中降本提效的终局技术方向。 另外，IBC（或 HBC/TBC等）、钙钛矿（叠层）电池也有望在未来成为主流技术路线。这些新技术路线的创新和发展共同推动了相关设备、材料需求的上升，其中，能够为新技术路线提供降本增效解决方案的各类新材料也应运而生，并且随着开发的不断深入和下游产品的放量，这些光伏新材料的市场化程度也将进入快速增长阶段。 5、前次发行募集资金较公司规划的投资建设项目仍有较大缺口 公司前次募集资金投资项目为年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目，实施主体为江西广臻感光材料有限公司，计划投资总金额为 52,538.00万元，该项目的顺利实施对公司未来生产经营及盈利能力的提升意义重大。但前次发行募集资金净额为 9,598.50万元，该募投项目尚存在较大资金缺口，因此公司亟待实施本次以简易程序向特定对象发行股票进行再融资，以便顺利推进该项目的建设投产。 （二）本次发行的目的 1、优化升级产能，完善业务布局 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金继续拟全部用于由公司全资子公司江西广臻在江西省龙南市实施的年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目。通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，公司将江西广臻打造成华南的主要生产基地和集约化集中生产基地，作为公司立足华南、辐射华中华东等周边市场的重要布局。 江西广臻生产基地的建设一方面对原有产品产能进行优化升级，实现核心原材料自制树脂等的自产，以提升公司成熟产品毛利率和公司盈利能力；另一方面，公司在该募投项目中积极拓展光伏新材料、显示光刻胶以及新型涂料等新产品导入和产业化落地，拓展公司新业务新产品的研发、生产和市场销售；再一方面，完善公司业务区域布局，满足华南市场不断增长的产品需求，为公司面向区域市场的产品供货稳定性提供了保障，增强了对客户的吸引力，有利于提高公司市场占有率；此外，集约化集中生产有利于逐步改善公司多基地分散经营面临的经营管理成本较高问题。 2、切入高端光刻胶及光伏新材料等领域，构建公司新的业务增长点 本次“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目”除优化升级原有的 PCB光刻胶、UV涂料业务外，延伸自制树脂等原材料上游产业链，可实现部分核心原材料自产、提高公司销售毛利率；积极切入显示与半导体光刻胶等新领域，主要目标为实现集成电路光刻胶、平板显示光刻胶、光刻胶稀释剂、边胶清洗剂、蚀刻液、正性光刻胶显影液、正性光刻胶剥离液和 CMP抛光液等相关产品及配套材料的研发及产业化；此外，公司积极布局光伏新材料应用领域的研发及产业化，开发了光伏感光胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等光伏新材料新产品。 公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光伏新材料、光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。目前，公司已将光伏新材料、光刻胶技术作为未来发展的重点之二，掌握光伏新材料、光刻胶技术并逐步产业化实施是公司顺应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于落地实施新业务及构建新的盈利增长点，实现公司长期可持续发展。 3、优化公司的财务结构，提高抗风险能力 近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的电子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司外部融资需求压力将得到有效缓解，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权与保荐人（主承销商）依据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过 2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期及上市安排 本次发行以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 15,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的股票数量不超过 2,000万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。 截至本预案公告日，李有明持有公司 36.66%的股份，为公司控股股东及实际控制人；曾燕云为李有明之一致行动人，二人合计持有公司 36.73%的股份。 本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。假设按本次发行股份上限2,000.00万股计算，本次发行完成后，李有明及其一致行动人持有公司股份的比例为 33.39%，其余股东持股较为分散，李有明仍是公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 2024年 1月 23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次发行方案及相关议案。 2024年 4月 26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次发行方案及相关议案（修订稿）。 （二）尚需履行的审批程序 1、年度股东大会审议通过本次发行方案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜； 2、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 3、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条 件 本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部投资于年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目，弥补前次发行实际募资金额不足募投项目投资总额的融资缺口。 1、项目基本情况 以珠三角为核心的华南地区是我国PCB光刻胶、UV涂料等电子化学品材料的重要市场，随着下游市场需求的增长，公司现有主要产能集中在华东和华中地区，无法快速响应和满足华南市场的客户需求。为响应国家环保政策，并优化产能布局，公司拟通过本项目在江西新建生产基地，更好的服务华南及周边地区客户，提高区域市场份额。 本项目将由全资子公司江西广臻实施，实施地点为江西省龙南市富康工业园区。本项目建成后产品主要包括光刻胶及配套材料、自制树脂、PCB光刻胶和UV涂料等，计划建设周期为2年。此外，公司近年来开积极开拓公司感光电子材料在光伏新技术新材料领域的应用，充分发挥公司多年积累的感光材料技术优势和生产制造工艺经验，通过与下游光伏企业合作研发并逐步产业化公司光伏新材料产品系列，如光伏感光胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等光伏新材料；公司光伏新材料相关产品生产制造也将在本募投项目实施。 公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整。具体情况如下：
2、项目投资概算 本项目总投资额为 52,538.00万元，具体构成如下表所示：
（1）紧跟电子化学品行业趋势，把握光刻胶与 UV涂料市场机遇 近年来伴随着中国电子信息产业的高速发展，我国电子化学品市场得到迅速发展，产品日益专业化和多样化，国内形成了多个区域产业集群，中国也逐渐发展成为了世界上规模最大的电子化学品市场之一。 目前，我国的电子化学品行业正处于快速发展阶段：一方面，国外电子化学品行业巨头受中国市场所吸引，纷纷在国内投资建厂，扩大生产规模，并凭借雄厚资金实力、较先进的管理理念和生产模式、较高的技术水平迅速占领中国市场；另一方面，国内电子化学品生产企业依靠不断提高的技术水平和灵活的经营策略，在多个电子化学品细分领域得到突破，逐步改变了外资企业一支独大的市场竞争格局，其中部分企业已逐渐发展成为国内细分行业的龙头企业。 随着中国制造业技术水平逐步提高，结合国内丰富的原材料资源和适中的劳动力成本，未来以高端消费类电子产业为代表的高端消费品领域各级生产制造重心将逐步向国内转移，国内电子化学品行业将迎来更加广阔的市场空间。 与此同时，国内电子信息产业将逐渐从传统的珠三角、长三角等区域向内陆省份进行迁移，下游产业变迁将对电子化学品行业的区域市场格局产生深远影响，也为电子化学品企业带来新的市场机遇。 面对全球及国内产业变迁带来的市场发展机遇，公司作为国内领先的 PCB光刻胶、UV固化涂料制造企业，有必要采取积极措施提前进行布局谋划，以便紧跟行业发展趋势，抢占市场份额，巩固行业地位。本项目实施地点在江西省龙南市，紧邻我国重要的电子信息产业聚集区珠三角，项目新增产能将有助于快速响应和满足华南及周边地区日益增长的市场需求，有助于公司抢占区域市场份额，提高公司在华南地区的市场竞争力。 （2）响应国家环保政策，进行产能优化升级 电子化学品行业受到国家环保政策的管控和影响，国家及各个地方的环保政策对电子化学品行业发展和公司自身业务经营均会带来一定的挑战和机遇。 一方面，近年来随着国家环保政策的不断加强，节能环保的生产方式和绿色环保的产品已成为电子化学品行业发展的必然趋势，环保型电子化学品将逐渐成为市场主流。以专用涂料为例，紫外光固化涂料是性能好、环保性优的涂装材料，在下游行业技术不断进步、环保要求不断提高的情况下，成为替代传统溶剂型涂料的重要产品之一。目前我国相关产业政策正在大力倡导涂料行业向绿色化、环保化方向转型，紫外光固化涂料市场未来市场空间巨大。作为紫外光固化涂料的先行者，公司有必要持续加大投入，扩大环保型产品的生产规模，提高产品竞争力，充分把握环保政策带来的市场机遇。 另一方面，公司现有部分生产基地不属于地方化工产业园区范围，在地方环保政策趋严的背景下，未来非化工园区的企业生产将受到越来越严格的约束和限制。基于此，公司有必要通过本项目的新建产能对原有非化工园区产能进行替代，以降低未来可能面临的地方环保政策风险，保证公司日常生产经营的稳定。 本项目系在江西省龙南市化工产业园区进行投资建设，新增产能符合当地产业政策和环保政策，未来建成达产后将成为公司立足华南、辐射周边的重要生产基地。本项目是公司产能优化升级、完善业务布局的重要举措，具有必要性。 （3）积极开拓新兴业务，加快推进产业链延伸布局 ①积极研发布局光刻胶及配套材料新业务 光刻胶及其配套材料作为显示面板、半导体等电子信息产业的重要一环，近年来受到国家产业政策的大力鼓励和引导，我国已将光刻胶等材料产品列入国家重大专项以及当前的战略发展计划。在光刻胶国产化进程加快的趋势下，未来国内光刻胶及配套材料的市场空间将逐步增大。 近年来，公司在夯实原有主营业务 PCB光刻胶和 UV涂料的基础上，不断在电子化学品上下游进行产业链的延伸，并将显示光刻胶和半导体光刻胶作为未来新兴业务的重点开拓方向。公司技术团队经过多年研发和技术人才引进，已掌握显示光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。掌握光刻胶技术并实行产业化是公司响应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于构建新的业务增长点，实现公司长期可持续发展。 本项目部分投资用于显示和半导体光刻胶及配套材料的研发及产业化，是公司进行产业链延伸、开拓新兴业务的战略发展需要，具有必要性。 ②积极开拓光伏新材料业务技术开发及产业化销售 近年来，公司在积累光刻胶等光固化领域电子材料的基础上，不断强化研发能力特别是技术革新中提供降本增效的新材料解决方案的能力，前瞻性研发光伏绝缘胶、光伏感光胶等多个光伏领域新工艺新产品应用领域。 公司依托公司多年的光刻胶等新材料研发生产经验，根据下游光伏组件企业新工艺所需的新材料需求配套开发光伏绝缘胶、封装胶、感光胶等光伏新材料产品，并结合未来发展方向提前布局，开发多方向、多体系的产品，满足未来光伏电池组件新技术路线的多元化需求。截至目前，公司光伏绝缘胶已经在下游太阳能光伏电池组件企业实现销售并快速增长；公司光伏封装胶已经根据工艺不同开发多体系产品并迭代，已在多家下游太阳能电池组件企业进行测试；光伏感光胶、光伏抗蚀刻胶及光伏抗电镀胶等新材料产品均已推进下游客户测试等工作。 下游需求的增长将直接带动公司光伏绝缘胶等光伏新材料产品的加速增长，推动公司在光伏材料领域的拓展和整体盈利水平，公司建设本募投项目并逐步实现光伏新材料产品系列的产业化具有必要性。 4、项目可行性分析 （1）产业政策利好行业发展 由于本土电子化学品制造企业规模偏小且分散不集中，缺乏具有国际竞争能力的龙头企业，全行业的对外依存度过高，许多关键原材料需要从国外进口，因此为改变现状，我国出台了一系列政策以支持和推动本土电子化学品产业发展。近年来，在国家转变经济发展方式的大方针指引下，我国电子化学品产业迎来促进产业升级的关键时期和历史性发展机遇。国家对战略性新兴产业的培育及政策支持，持续扩大的投资规模给电子化学品产业提供了前所未有的创新发展空间。产业利好政策为我国电子化学品行业催生大量市场需求，推动和促进了光刻胶和紫外光（UV）固化涂料、光伏新材料等细分行业发展，未来市场空间广阔。 （2）下游 PCB产业发展推动 PCB光刻胶需求增长 印制电路板是电子信息产品的基础，因此印制电路板的应用领域几乎涉及所有的电子产品，包括通信及相关设备、计算机及相关设备、电子消费品、汽车电子、航天电子等行业。在信息化、数字化的发展趋势驱动下，PCB产业有着广阔的市场空间和良好的发展前景，这也将进一步带动 PCB光刻胶等电子化学品的发展。 近年来，以电子信息产业为首的制造业向亚太区域转移，全球 PCB制造中心在亚太地区快速壮大，中国 PCB产值增速显著，中国 PCB产业地位持续加强。中商产业研究院发布的《2023-2028年中国印制电路板（PCB）行业发展趋势及预测报告》显示，2022年中国 PCB市场规模达 3,078.16亿元，近五年年均复合增长率为 6.59%。中商产业研究院分析师预测，2023年市场规模将增至3,096.63亿元，2024年将增至 3,300.71亿元。 PCB光刻胶作为 PCB产业的前沿基础材料，下游应用领域不断扩大，涵盖汽车电子、电脑、信息通讯、航空航天、家用电器、节能照明、消费电子、工业控制等多个行业。随着电子信息行业产品更新换代速度加快，市场对电子产品性能提升的要求也不断提高，PCB光刻胶技术快速更新升级，PCB光刻胶市场规模随着 PCB市场规模增长而不断增长。中商产业研究院发布的《2024-2029全球及中国光刻胶和光刻胶辅助材料行业发展现状调研及投资前景分析报告》显示，我国光刻胶市场规模由 2017年 58.7亿元增至 2022年 98.6亿元，年均复合增长率为 10.9%；预计 2023年我国光刻胶市场规模可达 109.2亿元。 随着 5G技术、物联网技术、人工智能、AIGC、新能源汽车等新型技术的推进，工商业和消费市场电子终端的品类日趋多元化，智慧交通、智能穿戴、智能家居、智能制造、智慧能源等电子终端的兴起都将对 PCB光刻胶需求产生强大的拉动作用，促进 PCB光刻胶行业的增长。 （3）专用涂料行业稳定增长，新型环保涂料市场潜力巨大 专用电子涂料行业的发展与下游应用领域的发展息息相关，下游应用领域的深化和拓宽、国内终端品牌业务快速增长及供应链国产化、制造重心向国内转移等因素带动国内专用电子涂料行业快速发展。作为专用涂料领域的最大细分市场，电子涂料是电子消费品所使用的外壳涂料，主要以应用于计算机、手机、家电、穿戴设备等几大类产品为主。根据光大证券研究所数据，预计消费电子涂料市场规模将达到 133-230亿元。从细分应用领域来看，相比 2019年，手机及相关配件需求量增速约为 10%左右，笔记本电脑及相关配件需求则维持相对稳定，而可穿戴设备和智能家电的需求量增速分别约为 50%和 100%。 与此同时，近年来电子化学品行业朝着绿色、节能、环保的方向发展，以紫外光固化涂料为代表的新型环保涂料迎来较大的市场机遇。紫外光固化涂料早期主要应用在 CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤等产品中，现阶段还被广泛应用到、手机平板、穿戴设备、医疗器械、汽车、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来市场潜力巨大。 （4）中国光刻胶产业蓬勃发展，市场前景可期 在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及PCB行业发展。在国家一系列红利政策带动下，国内半导体、平板显示及 PCB行业发展势头良好。作为半导体、平板显示及 PCB行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，我国光刻胶产量呈现稳中有升态势。根据 Reportlinker数据，全球光刻胶市场预计2019-2026年复合年增长率有望达到 6.3%，至 2023年突破 100亿美元，到 2026年超过 120亿美元。 受益于国家红利政策的扶持，中国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，中国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动中国光刻胶产量进一步提升。除此之外，在中国“工业 4.0”“互联网+”和“中国制造 2025”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动中国光刻胶产量提升，预计到 2023年中国光刻胶产量有望达到 23.8万吨，市场发展空间广阔。 与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向中国转移，带动中国光刻胶的需求激增，中国光刻胶行业拥有较大发展空间。叠加产业转移因素，中国光刻胶市场的增长速度超过了全球平均水平。根据头豹研究院数据显示，中国光刻胶产量预计到 2023年中国光刻胶产量有望达到 23.8万吨（4年CAGR为 21.56%）。根据中商产业研究院数据，预计 2023年我国光刻胶市场规模可达 109.2亿元。随着未来 PCB、显示面板和半导体产业持续向中国转移，中国光刻胶市场有望不断扩大，占全球光刻胶市场比例也将持续提升，预计到2026年占比有望从 2019年的 15%左右提升到 19.3%，预计为 163亿元。 （5）公司拥有成熟的技术储备和产品研发能力 光刻胶、涂料等电子化学品属于技术密集型行业，较强的自主创新能力是企业在行业内保持核心竞争力的重要保证。自成立以来，公司始终专注于光刻胶、涂料等电子化学品及其应用领域的技术研发，并通过自主研发、产学研结合、技术成果转化以及并购等多种方式，形成了具有技术优势的产品，在 PCB光刻胶、手机涂料、汽车内外饰涂料、高档化妆品涂料、光伏新材料等产品类别中不断推出新的产品，通过创新打造公司核心竞争力。 在 PCB光刻胶领域，公司拥有数十名多年从事印制电路板专用光刻胶研发的核心技术人员，多年来公司产品品质及研发能力在行业中颇有影响力。公司是中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位、第九届全国印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，公司具备高性能印制电路板专用光刻胶研发能力。 在专用涂料领域，公司主要通过子公司江苏宏泰和江阴广庆运营。江苏宏泰是国内紫外光固化涂料领域的领先企业，在行业内具有较高的知名度和影响力，凭借技术研发优势，江苏宏泰成功打破外资企业对高性能专用涂料的垄断，成为国内少数具有高性能紫外光固化涂料研发能力和应用领域拓展实力的企业之一。江阴广庆深耕于功能膜材涂料和金属包装涂料两个板块，其中的金属包装涂料产品固化速度快，附着力强，具有环保、高效、节能等优点，广泛应用于中粮、统一、梅林、雀巢、娃哈哈、银鹭等知名产品包装，在市场上颇具影响力，当前公司在 EB固化方面也投入大量研究，并取得突破性进展。江苏宏泰子公司湖南阳光长期致力于 UV技术的研究与应用，拥有一大批经验丰富的技术人才，其中大多数都具有十余年的 UV行业从业经验；同时，与湖南大学化工学院形成了长期的战略合作伙伴关系，拥有强大的新产品研发能力。 在显示光刻胶、半导体光刻胶及配套材料领域，公司基于原有 PCB光刻胶的优势基础上，向显示光刻胶、半导体光刻胶方向拓展微电子材料的应用领域。 公司根据自身研发计划、资金等能力，通过组建团队立项研发、合作研发等多种方式，开展显示光刻胶、半导体光刻胶等光刻胶及配套材料的开发，目前已经成立微电子材料事业部专攻显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套材料的产品研发、产线建设以及客户开拓。报告期内，公司部分显示光刻胶产品已实现批量销售。 为了配合公司战略发展步伐，公司与国内资深的电子化学品专家、高级工程师、国内资深光刻胶产业领军人物尤家栋先生等签订《投资协议》成立江西扬明微电子材料有限公司和苏州扬明微电子材料有限公司，还投资设立江西扬臻光电新材料有限公司，主要进行 OLED封装材料等光电材料项目的研发、测试、实验、验证、销售等。 在光伏新材料领域，公司基于 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶等光刻胶及配套材料的基础和近年来在光伏材料领域的研发进展，根据下游客户的需求拓展到了太阳能光伏领域，前瞻性布局于光伏材料领域，成立了光伏材料事业部，致力于为客户开发降本增效的材料解决方案。 根据在下游应用场景和产品功能属性的不同，公司在光伏领域主要开发了光伏感光胶、光伏抗蚀刻胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等多场景多技术路线产品。其中，光伏感光胶主要用于铜电镀光刻图形化制程实现无银化，可适用于HJT等光伏电池工艺；光伏抗蚀刻胶主要用于规避激光套刻、SE等工艺对电池片的高能损伤，可适用于 TOPCon、HJT及其衍生的 TBC、HBC等光伏电池工艺；光伏绝缘胶主要用于规避焊带和正负级接触短路，可适用于背接触工艺电池组件；光伏封装胶主要用于 0BB点胶、UV串胶焊带粘接及电池片保护等作用，可适用于 xBC、HJT、钙钛矿叠层等工艺光伏电池组件。 截至目前，公司开发的光伏绝缘胶、光伏感光胶、光伏封装胶、光伏抗蚀刻保护胶等产品均在下游主流光伏电池组件企业中进行测试并取得积极进展，其中光伏绝缘胶已经逐步放量销售并成为主要供应商。 5、项目经济效益 本项目建设期两年，完全达产后可实现年产 2,000吨光刻胶及 5,000吨配套材料、1.2万吨自制树脂、1.6万吨 PCB光刻胶（即 PCB油墨）及 1.5万吨涂料的生产能力，预计年均营业收入 144,676.14万元，实现利润总额 16,800.33万元，净利润 12,600.25万元，项目内部收益率（税后）为 18.75%，投资回收期（税后）为 7.52年（含建设期）。 6、项目涉及备案、环评等审批情况 本项目已完成在龙南经济技术开发区经济社会发展局的项目备案（项目代码：2104-360797-04-01-509590），并取得了由赣州市行政审批局下发的《关于<江西广臻感光材料有限公司年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目环境影响报告书>的批复》（赣市行审证（1）字[2021]169号）。本项目的土地出让手续已办理完毕，江西广臻已取得不动产权证书，编号为：赣（2022）龙南市不动产权第 0009325号和赣（2022）龙南市不动产权第 0009326号。 7、募投项目延期的情况、原因及最新进展 （1）募集资金投资项目延期的基本情况 公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整，具体情况如下：
自募集资金投资项目实施以来，公司积极推进项目的实施工作，虽已完成大部分厂房建设和设备产线布局，但由于受国内外宏观经济环境、公司实际经营管理情况、募投资金进展及现金流情况、项目实施地周边建设环境、建设调试进度及取得相关政府许可文件进度等因素的影响，尚有部分环节尚未完成，使得募投项目的实际建设进度与原计划预定可使用状态日期存在一定差异。公司募投项目的资金需求量较大，实际募集资金远低于资金需求量，虽然公司已经通过自筹资金（包括自有资金及银行借款）前期投入募投项目，但距离实际的资金需求量尚有较大差距。公司结合目前项目实际进展情况，决定在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2024年 12月 31日。后续，公司将继续通过统筹协调全力推进，力争早日完成项目建设。 （3）募集资金投资项目最新进展 江西广臻已于 2021年 8月 23日获发龙南经济技术开发区经济社会发展局下发《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2104-360797-04-01-509590），对江西广臻“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目”予以备案。 江西广臻分别于 2021年 5月 14日、2021年 9月 20日拍得龙南市富康工业园西南片区标准地 A-19地块（宗地编号：DBH2021010号）、龙南市富康工业园西南片区标准地广臻东侧地块（宗地编号：DBH2021040号）国有建设用地使用权，与龙南市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（批注用地文号分别为合同编号：362021111721、合同编号：362021111748），分别于 2021年 5月 14日、2021年 9月 22日与龙南市土地收储交易中心签订龙南市富康工业园西南片区标准地 A-19地块（宗地编号：DBH2021010号）《国有建设用地使用权成交确认书》、龙南市富康工业园西南片区标准地广臻东侧地块（宗地编号：DBH2021040号）《国有建设用地使用权成交确认书》，并分别于 2021年 5月 26日、2021年 9月 30日与龙南市自然资源局签署龙南市富康工业园西南片区标准地 A-19地块（宗地编号：DBH2021010号）《国有建设用地交地确认书》（龙自然交地字〔2021〕R21号）、龙南市富康工业园西南片区标准地广臻东侧地块（宗地编号：DBH2021040号）《国有建设用地交地确认书》（龙自然交地字〔2021〕R48号）。 江西广臻已分别于 2021年 9月 10日、2021年 9月 30日获发龙南市自然资源局出具编号为地字第 360727202100052的《中华人民共和国建筑用地规划许可证》（用地面积 98,017.75㎡）、编号为地字第 360727202100056的《中华人民共和国建筑用地规划许可证》（用地面积 4,856.98㎡），确认项目名称为“年产5万吨电子感光材料及配套材料项目”的建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。 江西广臻已于 2021年 9月 14日获发龙南市自然资源局出具编号为建字第360727202100056的《中华人民共和国建筑工程规划许可证》（用地面积41,596.88㎡，建筑面积 79,220.79㎡），确认建设项目名称为“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目”的建设工程符合国土空间规划和用途管制要求。 江西广臻已分别于 2021年 10月 27日、2022年 3月 21日获发龙南市住房和城乡建设局出具编号为 360727202110270101、360727202203210101的《中华人民共和国建筑施工许可证》，确认工程名为“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目一标段（1-8号仓库）”（建筑规模 12,000㎡）、“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目二期”（建筑规模 14,685.23㎡）的建筑工程符合施工条件，准予施工。 江西广臻已于 2021年 12月 6日获发赣州市行政审批局出具的《关于〈江西广臻感光材料有限公司年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目环境影响评价书〉的批复》（赣市行审证（1）字〔2021〕169号），同意江西广臻按照环境影响报告书、附图、附件中所列建设项目的性质、内容、规模、地点、工艺和环境保护措施等进行建设。 江西广臻已于 2021年 12月 13日获发赣州市行政审批局下发的《关于江西广臻感光材料有限公司年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目安全条件审查的批复》（赣市行审证（3）字〔2021〕420号），同意该建设项目通过安全条件审查（赣虔危化项目安条审字﹝2022﹞008号）。 江西广臻已于 2022年 5月 18日获发赣州市行政审批局下发的《关于江西广臻感光材料有限公司年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目安全设施设计审查的批复》（赣州行审证（3）字﹝2022﹞178号），同意该建设项目安全设施设计（赣虔危化项目安设审字﹝2022﹞007号）。 江西广臻已于 2021年 12月 30日获发龙南经济技术开发区经济社会发展局下发的《关于江西广臻感光材料有限公司年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目节能报告审查的批复》（龙开经投﹝2021﹞56号），原则同意该项目节能报告，项目建成运行后，年综合能源消费量 1768.62/4006.88吨标煤（当量值/等价值）。 江西广臻已于 2022年 6月 17日获龙南市自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（赣（2022）龙南市不动产权第 0009325号、赣（2022）龙南市不动产权第 0009326号）。 江西广臻已于 2023年 5月 5日与龙南市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并收到《国有建设用地使用权成交确认书》和《国有建设用地交地确认书》，江西广臻通过竞拍取得了位于龙南市化工园区 C-4-2东侧部分地块（宗地编号：DBH2023020号，出让宗地面积 4,684.3平方米）国有建设用地使用权。 江西广臻于 2023年 8月 2日收到龙南市住房和城乡建设局下发的关于新建项目《特殊建设工程消防验收意见书》（龙住建消验字[2023]014号）。江西广臻新建项目经专家现场验收，评定为合格。 江西广臻于 2023年 10月 26日收到龙南市自然资源局下发的关于新建项目《中华人民共和国不动产权证书》，共计十二个不动产单元。 江西广臻已于 2024年 1月 10日取得赣州市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91360727MA3AC96E43001P）。 江西广臻于 2024年 3月 1日收到龙南市应急管理局出具的《危险化学品建设项目试生产方案回执》[（龙）危化项目备字〔2024〕04号]，同意公司募投项目“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目”之“9000t/a外层油墨”的试生产方案，试生产（使用）期限为 2024年 3月 1日至 2024年 9月 1日。 截至目前，江西广臻“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目”已办理的相关审批/核准/备案手续如下：
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况 （一）公司业务与资产整合计划 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司布局光刻胶市场、进一步扩展PCB光刻胶及涂料业务规模，完善产品结构、优化产能布局，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）公司章程的调整情况 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。 （三）股东结构的变化情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，李有明先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）高管人员结构的变化情况 本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次发行募集的资金主要用于年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目。 项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，公司控股股东和实际控制人为李有明先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2024年 3月 31日，本公司合并口径资产负债率为 35.24%；本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次以简易程序向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场风险 1、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险 电子化学品的发展高度依赖于下游电子信息产业，而电子信息产业与宏观经济息息相关。如果未来中国或全球经济增长速度恐将大幅放缓或经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者对电子信息产品的需求，传导至上游电子化学品行业，影响公司的销售增长和毛利。公司的销售规模和盈利能力主要取决于 PCB光刻胶、涂料等电子化学品的市场需求、公司产品的性能及质量、公司产品更新换代的速度等因素。如果未来 PCB光刻胶、涂料等电子化学品的市场需求下降，或公司 PCB光刻胶、涂料等电子化学品的性能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出新型 PCB光刻胶、涂料等电子化学品，都会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。未来，随着 PCB光刻胶、涂料等电子化学品行业市场竞争的加剧以及行业技术发展速度的加快，公司可能无法实现预期的经营目标，面临一定的市场风险。 2、技术升级的风险 电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展，电子化学品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。 3、供应链稳定性的风险 公司生产经营所需原材料以树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品为主，原材料主要由第三方供应商提供。原材料成本在公司产品成本中占据主要部分，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，同时如果由于原材料价格大幅波动等原因带来材料价格上涨，将使公司面临成本上升的压力，进而对公司业绩造成负面影响。 （二）经营风险 1、成长性风险 公司的销售规模和盈利能力主要取决于光刻胶、涂料及配套材料等电子化学品的市场需求、公司产品的性能及质量、公司产品更新换代的速度等因素。 如果未来 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、涂料等电子化学品的市场需求下降，或公司 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、涂料等电子化学品的性能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况推出新型 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、消费电子涂料、汽车涂料等电子化学品，都会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。未来，随着 PCB光刻胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、光伏材料、消费电子涂料、汽车涂料等电子化学品行业市场竞争的加剧以及行业技术发展速度的加快，公司可能无法实现预期的经营目标，面临一定的成长性风险。 2、新产品、新客户认证周期的风险 公司的新产品要进入客户的供应链，开拓新客户，需要客户从研发阶段开始采用，难以在中途进行切换，客户的粘性比较强。但另一方面，新产品、新客户的认证周期的风险也比较大，公司的新产品不能被其下游客户认证认可的话，公司新产品就无法获得客户订单，存在认证周期的风险。公司涂料板块特别是消费电子涂料、PVC地板涂料等产品受中美贸易摩擦、华为事项、行业需求波动影响销量下滑，目前尚处于恢复期，但由于此前快速发展势头影响边际成本上升，如新产品、新客户认证周期过长及销量增长过慢将影响公司盈利水平。（未完）  |