广信材料(300537):广信材料：2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告（修订稿） 二〇二四年四月 为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 20,000,000股（含本数），募集资金总额不超过 15,000万元（含本数），未超过三亿元、且不超过最近一年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全球产业转移促进国内 PCB油墨行业快速发展 随着全球制造产业向中国加速转移，国内 PCB制造业发展较快，以公司为代表的国内民营 PCB光刻胶供应商逐步发展壮大。经过多年的研发及技术积累，部分国内供应商逐步掌握了 PCB光刻胶关键原材料合成树脂的合成技术，改变了过去对进口合成树脂的依赖。同时，国内企业通过对合成树脂的自研、自产、自用，有效降低了产品成本，形成较为明显的价格竞争优势。近年来，由于外资供应商面临运输距离及服务劣势、生产成本高等原因，加之国内技术水平的不断提升，本土企业已经打破外资企业控制我国中高端 PCB光刻胶行业的竞争格局，公司作为国内领先的 PCB感光光刻胶、UV固化涂料制造企业，逐步成为我国PCB光刻胶市场的领导者之一。未来，随着我国信息化建设全面深化，城镇化进程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，计算机、通信设备、IC封装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开发及更新换代将使 PCB行业迎来更为广阔的市场空间。在下游应用领域的带动下，PCB光刻胶行业也将呈现持续增长趋势。 2、涂料行业产品升级，新型环保 UV涂料市场空间巨大 紫外光固化涂料，也称为 UV涂料，是由低聚物、单体、光引发剂、颜料、助剂等成分组成，是指受到紫外光辐射时，光引发剂分解，引发单体产生聚合交联反应，使材料固化成膜的一种涂料。紫外光固化涂料综合性能优良，且对环境污染较小，在涂料行业向高性能、高环保方向发展的背景下，其市场规模持续扩大。 紫外光固化涂料在生产过程中无需添加溶剂，不会排放出 VOC，对环境污染小；可在常温条件下进行固化，能用于热敏基材，固化能耗低，成膜速度快，适用于快速流水线涂装；产品成膜后具有良好的硬度、柔韧性、耐磨性、耐划伤性、耐化学品性以及光泽度，综合性能优良。紫外光固化涂料技术于 20世纪 40年代开始起步，发展时间较久，现阶段较为成熟，下游应用领域不断拓宽。 紫外光固化涂料早期主要应用在 CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤、汽车内饰等产品中，现阶段还被广泛应用到医疗器械、新能源汽车内外饰、穿戴设备、木器、塑料制品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21世纪的绿色涂料，环境友好型涂料”，未来将迎来非常大的市场空间。 3、在国家战略支持下，我国光刻胶行业迎来发展机遇 近年来，在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显示器及 PCB行业发展。2020年 8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中针对集成电路产业发展环境出台了一系列优化措施及相应政策，在财税、投资、研发、进出口、人才、知识产权、市场政策和国际合作等多个方面对集成电路发展予以支持。2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》正式发布，要求对包括集成电路在内的关乎国家安全和发展全局的基础核心领域进行科技前沿领域攻关。在国家一系列红利政策带动下，中国半导体尤其是集成电路行业发展势头良好。根据《中国制造 2025》预计，中国集成电路的本地产值在 2030年预计达到 1837亿美元，满足国内 75%的市场需求。集成电路及相关领域未来市场发展空间广阔。 作为半导体行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，中国光刻胶产量呈现稳中有升态势。受益于我国红利政策的扶持，我国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，我国有望突破高端光刻胶产品的技术壁垒，带动我国光刻胶产量进一步提升。与此同时，全球半导体产业、平板显示器、PCB行业逐渐向我国转移，带动我国光刻胶的需求激增，我国光刻胶行业拥有较大发展空间。除此之外，在我国“工业 4.0”、“互联网+”和“中国制造2025”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续增长，从而推动我国光刻胶产量提升，市场发展空间广阔。 4、光伏行业市场广阔、技术革新对光伏新材料的应用和市场需求较大 光伏产业是基于半导体技术与新能源需求而兴起的朝阳产业，得益于全球对清洁能源的迫切需求以及各国政府对于实现可持续发展目标的政策支持，在光伏发电平价上网和“碳达峰、碳中和”政策的共同驱动作用下，光伏行业景气度持续高涨，未来发展空间广阔。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，我国光伏产业实现了快速发展，产业链布局完整，整体制造能力和市场需求全球领先。根据国家能源局数据，2023年全国新增光伏装机容量 216.88GW，同比增长148%，创下历史新高，累计光伏装机容量达到 610GW。 随着目前 PERC技术效率提升瓶颈已现，对高效电池片需求不断提升，推动了新技术的百花齐放。其中 TOPCon、HJT高效电池片技术路线逐渐成熟，其转换效率提升空间大、性价比优势逐渐显现，已逐步进入大规模产业化阶段，而电镀铜技术又已成为 HJT等新技术产业化过程中降本提效的终局技术方向。另外，IBC（或 HBC/TBC等）、钙钛矿（叠层）电池也有望在未来成为主流技术路线。 这些新技术路线的创新和发展共同推动了相关设备、材料需求的上升，其中，能够为新技术路线提供降本增效解决方案的各类新材料也应运而生，并且随着开发的不断深入和下游产品的放量，这些光伏新材料的市场化程度也将进入快速增长阶段。 5、前次发行募集资金较公司规划的投资建设项目仍有较大缺口 公司前次募集资金投资项目为年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目，实施主体为江西广臻感光材料有限公司，计划投资总金额为 52,538.00万元，该项目的顺利实施对公司未来生产经营及盈利能力的提升意义重大。但前次发行募集资金净额为 9,598.50万元，该募投项目尚存在较大资金缺口，因此公司亟待实施本次以简易程序向特定对象发行股票进行再融资，以便顺利推进该项目的建设投产。 （二）本次发行的目的 1、优化升级产能，完善业务布局 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金继续拟全部用于由公司全资子公司江西广臻在江西省龙南市实施的年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目。通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，公司将江西广臻打造成华南的主要生产基地和集约化集中生产基地，作为公司立足华南、辐射华中华东等周边市场的重要布局。 江西广臻生产基地的建设一方面对原有产品产能进行优化升级，实现核心原材料自制树脂等的自产，以提升公司成熟产品毛利率和公司盈利能力；另一方面，公司在该募投项目中积极拓展光伏新材料、显示光刻胶以及新型涂料等新产品导入和产业化落地，拓展公司新业务新产品的研发、生产和市场销售；再一方面，完善公司业务区域布局，满足华南市场不断增长的产品需求，为公司面向区域市场的产品供货稳定性提供了保障，增强了对客户的吸引力，有利于提高公司市场占有率；此外，集约化集中生产有利于逐步改善公司多基地分散经营面临的经营管理成本较高问题。 2、切入光刻胶及光伏新材料等领域，构建公司新的业务增长点 本次“年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目”除优化升级原有的 PCB光刻胶、UV涂料业务外，延伸自制树脂等原材料上游产业链，可实现部分核心原材料自产、提高公司销售毛利率；积极切入显示与半导体光刻胶等新领域，主要目标为实现集成电路光刻胶、平板显示光刻胶、光刻胶稀释剂、边胶清洗剂、蚀刻液、正性光刻胶显影液、正性光刻胶剥离液和 CMP抛光液等相关产品及配套材料的研发及产业化；此外，公司积极布局光伏新材料应用领域的研发及产业化，开发了光伏感光胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等光伏新材料新产品。 公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光伏新材料、光刻胶及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。目前，公司已将光伏新材料、光刻胶技术作为未来发展的重点之二，掌握光伏新材料、光刻胶技术并逐步产业化实施是公司顺应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于落地实施新业务及构建新的盈利增长点，实现公司长期可持续发展。 3、优化公司的财务结构，提高抗风险能力 近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的电子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司外部融资需求压力将得到有效缓解，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的电子化学品行业产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的生产能力，优化公司的业务布局，从而保持公司的行业领先地位。 此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 近年来，随着国家战略和产业政策的不断落地，半导体、PCB、平板显示、消费电子等电子化学品行业下游应用领域也不断扩张并推动了整个行业的快速发展，电子化学品需求的快速提升为公司带来了充分的发展机遇。公司现有产品的产能扩充以及新产品、新技术的研发均需要大规模的资金投入，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。 随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 3、前次发行募集资金较公司规划的投资建设项目仍有较大缺口 公司前次募集资金投资项目为年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目，实施主体为江西广臻感光材料有限公司，计划投资总金额为 52,538.00万元，该项目的顺利实施对公司未来生产经营及盈利能力的提升意义重大。但前次发行募集资金净额为 9,598.50万元，该募投项目尚存在较大资金缺口，因此公司亟待实施本次以简易程序向特定对象发行股票进行再融资，以便顺利推进该项目的建设投产。 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为 N，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行股票定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，已经由公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议审议通过，尚需由公司 2023年年度股东大会审议通过、并授权公司董事会根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第 18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。 综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议审议通过。 会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需经公司 2023年年度股东大会审议通过和授权，尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，本次以简易程序向特定对象发行股票方案将在年度股东大会上由股东公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设公司于 2024年 6月底之前完成本次以简易程序向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准）； 3、假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为 15,000.00万元，不考虑发行费用的影响； 4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 20,000,000股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 689.72万元和 25.41万元，剔除商誉减值影响后的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,825.59万元。在测算公司 2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2024年财务数据的预测，且存在不确定性； 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响； 7、假设在测算公司发行后净资产时，未考虑现金分红、除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司截至 2023年 12月 31日归属于上市公司的所有者权益为 77,592.58万元；假设公司截至 2024年 12月 31日归属于上市公司的所有者权益=2024年期初归属于上市公司的所有者权益＋2024年预计归属于上市公司的净利润＋新股发行增加的所有者权益； 8、暂不考虑 2024年限制性股票和股票期权对公司的影响； 9、在预测公司发行后总股本时，以本次发行前总股本 200,121,747.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，以及由此导致的对基本每股收益、净资产收益率的影响； 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响； 11、上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、加速推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加速推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。 公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将持续根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《股东分红回报规划（2024年-2026年）》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施增强盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人采取填补回报措施的具体承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “鉴于江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人李有明先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “鉴于江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的控股股东/实际控制人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （3）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页） 江苏广信感光新材料股份有限公司 董事会 2024年 4月 29日 中财网
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