广信材料(300537):监事会决议
第五届监事会第三次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第五届监事会第三次会议于 2024年 4月 26日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席谭彩云女士召集和主持。公司监事会已于 2024年 4月 15日以电子邮件方式向全体监事送达会议通知。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。 本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1．审议通过《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2023年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展各项工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司规范化运作。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度监事会工作报告》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 2．审议通过《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：《公司 2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司 2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 3．审议通过《关于<公司 2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：董事会编制《公司 2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的财务状况和经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司 2023年年度报告》《公司 2023年年度报告摘要》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 4．审议通过《关于<公司 2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司已经建立了比较完善的内部控制制度体系，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益；公司 2023年度内部控制自我评价报告符合相关法律法规及规范性文件等规定，能真实、完整地反映公司内部控制制度建设、执行和监督的实际情况。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司 2023年度内部控制自我评价报告》。 5．审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：公司 2023年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，监事会同意公司 2023年度利润分配预案。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 6．审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：根据公司 2024年的经营目标，结合业务发展的需要，为满足公司整体生产经营，监事会同意公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度。授权期限为自股东大会通过之日起 12个月内有效。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 7．审议通过《关于为子公司、孙公司提供担保额度的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：公司为全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司、江西广臻感光材料有限公司，控股子公司江阴广庆新材料科技有限公司以及孙公司湖南宏泰新材料有限公司提供总额不超过人民币 3.4亿元的担保额度，目的是满足上述公司日常生产经营以及产品业务开发开拓的需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次公司提供担保的对象均为合并报表范围内的子孙公司，公司能有效地控制、防范风险。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于为子公司、孙公司提供担保额度的公告》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 8．审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：截至 2023年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-393,529,721.99元，实收股本为 200,121,747.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 9．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：公司及子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得投资收益。 因此，同意公司及子公司本次使用闲置自有资金开展委托理财事项。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 10．审议通过《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：公司董事会的表决过程符合有关法律、法规的要求。本次 2024年度日常关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2024年度日常关联交易预计的公告》。 11．审议通过《关于<公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 12、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）》 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 监事会认为：公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 15,000.00万元（不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%）的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司监事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的最新实际经营情况及相关事项进行认真分析，逐项自查，监事会认为公司符合现行创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 13、逐项审议通过《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，监事会逐项审议公司2024年以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿），具体内容及表决结果如下： （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量不超过2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期及上市安排 本次发行以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议批准。 本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。 14、审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司拟订了《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案（修订稿）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 16、审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 17、审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况更新了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 18、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 19、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、备查文件 1、第五届监事会第三次会议决议。 特此公告。 江苏广信感光新材料股份有限公司 监事会 2024年 4月 29日 中财网
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