中鼎股份(000887):公司董事会议事规则（2024年4月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六条 董事应按《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效。 第七条 董事应按《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务。公司董事应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的 1/2。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职（非因不符合独立性要求或者不具备担任上市公司董事资格）导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规、《公司章程》规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会 第十五条 公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1至 2人，独立董事 3人。 第十六条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四章 董事长职权 第十九条 董事长、副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免，副董事长协助董事长工作。 第二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其它有关证券； (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会召集与通知 第二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。 第二十三条 有下列情况之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10 以上表决权股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、短信、微信或者专人送达等方式通知，于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意的，可随时召开。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第六章 董事会会议 第二十六条 公司除《公司章程》规定的情形收购公司股份须经 2/3 以上董事出席，其余董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第二十八条 董事会决议的表决以书面方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十九条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。 第三十条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （三）根据《公司法》或《公司章程》规定的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。。 第三十二条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。 第七章 董事会记录 第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 附则 第三十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十七条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 2024年4月 中财网
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