| 原公司章程条款 | | 修订后公司章程条款 | |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的
提议。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，应
当经全体独立董事过半数同意。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 | 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3：00，并 |
| | | | 不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 | 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第六十七条 | 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议，确有特殊原因不
能到会的除外。 |
| 第八十二条 | 非由职工代表担任的董事、监
事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监
事的提名方式和程序为：董事
会、单独或者合计持有公司百
分之三以上有表决权股份的
股东可提名非独立董事（不含
职工董事）候选人；独立董事
由公司董事会、监事会以及单
独或合计持有公司百分之一
以上的股东提名；监事会、单
独或者合计持有公司百分之
三以上有表决权股份的股东
可提名监事（不含职工监事）
候选人。
...... | 第八十二条 | 非由职工代表担任的董事、监事
候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事、监事的提
名方式和程序为：董事会、单独
或者合计持有公司百分之三以
上有表决权股份的股东可提名
非独立董事（不含职工董事）候
选人；独立董事由公司董事会、
监事会以及单独或合计持有公
司百分之一以上的股东提名，依
法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；监事会、
单独或者合计持有公司百分之
三以上有表决权股份的股东可
提名监事（不含职工监事）候选
人。
...... |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将
在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
如因独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程 |
| | | | 的规定或者独立董事中没有会
计专业人士时，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自该
独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 |
| 第一百零七
条 | ......
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七
条 | ......
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计
委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 |
| | 无 | 第一百零八
条 | 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
公司董事会薪酬与考核委员会 |
| | | | 负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其
他事项。
公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其
他事项。 |
| | 无 | 第一百零九
条 | 独立董事行使下列特别职权
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。 |
| | | | 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| | 无 | 第一百一十
条 | 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本
章程第一百零九条第一款第
（一）项至第（三）项、第三款
所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十
条 | 董事会决议表决方式为：记名
投票表决。每名董事有一票表
决权。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十
三条 | 董事会决议表决方式为：记名投
票表决。每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视
频、电话等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十
五条 | 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内
完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百五十
八条 | 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十
六条 | 公司重视对投资者的合理投
资回报，公司的利润分配政策
为：公司本着同股同利的原 | 第一百五十
九条 | 公司重视对投资者的合理投资
回报，公司的利润分配政策为：
公司本着同股同利的原则，在每 |
| | 则，在每个会计年度结束时，
由公司董事会根据当年的经
营业绩和未来的生产经营计
划提出利润分配方案和弥补
亏损方案，经股东大会审议通
过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社
会公众股东的合理回报，以可
持续发展和维护股东权益为
宗旨，应保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可分配
利润的范围。
公司存在股东违规占用资金
情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其
所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和
程序
公司应在每个会计年度结束
后，由董事会提出该年度利润
分配预案，有关议案需取得全
体独立董事过半数同意，并由
董事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准。独立董事
应对权益分派预案独立发表
意见并公开披露。监事会应对
董事会制订的利润分配方案
进行审核并发表审核意见。独
立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈
利，但公司董事会在上一会计
年度结束后未制订现金分红
方案的，应当在定期报告中详
细说明不分配原因、未用于分
配的未分配利润留存公司的
用途；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见。
公司股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应充分听 | | 个会计年度结束时，由公司董事
会根据当年的经营业绩和未来
的生产经营计划提出利润分配
方案和弥补亏损方案，经股东大
会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理回报，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，应
保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情
况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用
的资金。
（二）利润分配的决策机制和程
序
公司应在每个会计年度结束后，
由董事会提出该年度利润分配
预案，有关议案需取得全体独立
董事过半数同意，并由董事会审
议通过后提交公司股东大会审
议批准。监事会应对董事会制订
的利润分配方案进行审核并发
表审核意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，
但公司董事会在上一会计年度
结束后未制订现金分红方案的，
应当在定期报告中详细说明不
分配原因、未用于分配的未分配
利润留存公司的用途；独立董
事、监事会应当对此发表审核意
见。
公司股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，应充分听取中
小股东的意见，除安排在股东大
会上听取股东的意见外，还通过
股东热线电话、投资者关系互动
平台等方式主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，及时 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 取中小股东的意见，除安排在
股东大会上听取股东的意见
外，还通过股东热线电话、投
资者关系互动平台等方式主
动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及
执行情况。
公司因生产经营情况发生重
大变化、投资规划和长期发展
的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政
策调整议案，并提交股东大会
特别决议审议。其中，对现金
分红政策进行调整或变更的，
应在议案中详细论证和说明
原因，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以
上通过；调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定；独立董事、监
事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股股东参
与股东大会表决。
（三）利润分配的形式和期
间间隔
利润分配形式：公司利润分
配的形式主要包括股票、现
金、股票与现金相结合三种方
式。在满足现金分红条件的情
况下，现金分红方式优先于股
票分红方式。公司具备现金分
红条件的，应当优先采用现金
分红方式进行利润分配。如以
现金方式分配利润后，公司仍
留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时， | | 答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行
情况。
公司因生产经营情况发生重大
变化、投资规划和长期发展的需
要等原因需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情
况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。
其中，对现金分红政策进行调整
或变更的，应在议案中详细论证
和说明原因，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二
以上通过；调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有
关规定；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见；公司应当提
供网络投票等方式以方便社会
公众股股东参与股东大会表决。
（三）利润分配的形式和期间
间隔
利润分配形式：公司利润分配
的形式主要包括股票、现金、股
票与现金相结合三种方式。在满
足现金分红条件的情况下，现金
分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当
优先采用现金分红方式进行利
润分配。
如以现金方式分配利润后，公司
仍留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司
可以采用股票股利方式进行利
润分配。公司如采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
利润分配期间间隔：公司在符合
利润分配的条件下，公司董事会
根据实际经营情况，可以进行中 |
| | 公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。公司如采用股
票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
利润分配期间间隔：公司在
符合利润分配的条件下，公司
董事会根据实际经营情况，可
以进行中期分配。非因特别事
由（如公司进行重大资产重组
等），公司不进行除年度和中
期分配以外其他期间的利润
分配。
（四）利润分配的条件和比
例：
股票股利分配条件：注重股本
扩张与业绩增长保持同步，公
司快速增长时，董事会认为公
司股票价格与股本规模不匹
配时，可以实施股票股利分
配。股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时
实施。
现金分红条件：在年度盈利的
情况下，若满足了公司正常生
产经营的资金需求且足额预
留法定公积金、盈余公积金
后，如无重大投资计划或重大
现金支出计划等事项，公司应
采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润比例由董
事会根据公司盈利水平和经
营发展计划提出，报股东大会
批准。重大投资计划是指按照
公司章程的规定需提交股东
大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情
况下，连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百
分之三十。当公司经营活动现
金流量连续两年为负数时，不
得进行高比例现金分红。
在符合上述现金分红条件的 | | 期分配。非因特别事由（如公司
进行重大资产重组等），公司不
进行除年度和中期分配以外其
他期间的利润分配。
当公司存在下列情形之一时，可
以不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保
留意见；
2、资产负债率高于百分之七十；
3、经营性现金流为负；
4、公司认为不适宜利润分配的
其他情况。
（四）利润分配的条件和比例：
股票股利分配政策：注重股本扩
张与业绩增长保持同步，公司快
速增长时，董事会认为公司股票
价格与股本规模不匹配时，可以
实施股票股利分配。股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现
金分红同时实施。
现金分红政策：在年度盈利的情
况下，若满足了公司正常生产经
营的资金需求且足额预留法定
公积金、盈余公积金后，如无重
大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利
润比例由董事会根据公司盈利
水平和经营发展计划提出，报股
东大会批准。重大投资计划是指
按照本章程的规定需提交股东
大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况
下，连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
当公司经营活动现金流量连续
两年为负数时，不得进行高比例
现金分红。
在符合上述现金分红条件的情
况下，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身 |
| | 情况下，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。 | | 经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分
之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分
之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分
之二十；
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。 |
