兄弟科技(002562):兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
兄弟科技股份有限公司 Brother Enterprises Holding Co., Ltd. （住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号） 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的 论证分析报告（二次修订稿） 二〇二四年四月 兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告中相关简称与《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策重点支持，促进原料药行业可持续发展 医药产业是关系国计民生的重要产业，而原料药行业是医药产业的重要组成部分，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持原料药行业快速发展。 2020年 1月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到 2025年，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地。 2021年 10月，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》提到，大力发展特色原料药和创新原料药，鼓励优势企业做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，强化系统观念，补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。 2022年 1月，工业和信息化部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。 得益于政策支持，中国目前已经成为全球最大的原料药市场。伴随着国家对原料药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为原料药行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。 2、全球原料药市场增长，我国原料药行业快速崛起 原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展密不可分，随着医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模亦逐年上升，特别是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，相应的原料药的需求也大大提高，根据 Precedence Research数据，2022年全球原料药市场规模达到 2,040亿美元，相较于 2011年的 1,070亿美元，年均复合增长率达6.04%，预计全球原料药行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。 原料药是我国医药产业的重要组成部分，经过 20多年的发展，通过成本优势，我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。2015年至 2017年我国原料药市场保持稳步发展，产量和收入稳步增长，2018年至 2019年受环保政策等因素影响，原料药行业产量有所下滑，2020年开始恢复了增长趋势。根据中国化学制药工业协会数据，2022年中国化学原料药行业营业收入总额达到 4,511亿元，同比增长 5.77%。 3、造影剂市场前景广阔，推动造影剂原料药市场快速增长 造影剂，也称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。根据影像学成像原理，造影剂主要可分为：X射线造影剂，磁共振（MRI）造影剂以及超声造影剂：1）X射线造影剂主要用于神经系统、心血管系统、胸部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，包括医用硫酸钡及碘造影剂两种。碘造影剂包括无机碘化物，脂质碘制剂以及有机碘化物，其中有机碘化物造影剂应用最为广泛；2）磁共振造影剂主要用于全身软组织、心脏大血管的造影，主要包括顺磁性物质、超顺磁性物质以及铁磁性物质；3）超声造影剂常用于眼科、妇产科、心血管系统的造影，包括白蛋白造影剂、脂质造影剂、多糖造影剂以及聚合物造影剂。 发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。造影剂在发达国家使用较早，市场较为成熟，目前的使用量增速相对稳定，对于以中国为首的新兴国家市场，经济快速增长、医疗设施逐渐完善、人民诊断需求逐步提高，市场快速扩大，增长率高于发达国家。IMS数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从 2016年的 49.99亿美元增长至 2021年的 66.72亿美元，年复合增速达到 5.94%。 从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在 12%左右，高于国际市场增速，据米内网数据显示，自 2016年至 2021年，我国医院市场主要造影剂规模由 94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为 12.1%。随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升；同时，从碘造影剂人均消耗量来看，我国与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近 7倍，与欧洲相比也有 2倍左右差距，未来国内造影剂市场增长潜力仍然较大。 （二）本次发行的目的 1、扩大碘海醇原料药生产制造能力，为未来的业务拓展提供产能基础 随着人口老龄化导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和介入放射治疗需求的增长，碘造影剂适应症的扩大，医学影像学在中国、印度等新兴市场的快速增长，国内外碘造影剂市场规模不断扩大，进而促进碘造影剂原料药的市场需求快速增长。随着多个目标销售市场的碘海醇原料药注册批件的取得，公司碘海醇原料药已实现规模化销售，且随着客户拓展工作的不断进行，公司碘海醇原料药面临产能不足的情况。 通过本次募投项目，公司在原有“年产 400吨碘造影剂原料药项目”产能基础上，新增 600吨碘海醇原料药产能，既顺应了碘海醇原料药行业需求的快速增长，为未来的业务拓展提供产能基础，又能帮助公司实现规模效应，从而进一步降低生产成本，提升公司的市场竞争力。 2、加大对于医药领域的投入，进一步提升主营业务发展潜力 公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新的业务增长点。 公司本次募集资金投资项目隶属于公司的医药食品板块业务，系紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产 600吨碘海醇原料药建设项目”，有效提升公司碘造影剂原料药市场份额及行业地位。本次募投项目的实施有利于公司进一步实现向医药领域的拓展，增加公司主营产品的附加值，逐步向着“精细化学品+原料药+制剂”的一体化产业布局转型，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，具有重要的战略意义。 二、本次发行股票及其品种选择的必要性 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行股票的必要性 1、人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动碘造影剂刚性需求增长 第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计 14.12亿人，60岁及以上的老年人口为 2.64亿人，占比 18.70%，同时在 2021年-2030年的十年间，我国将陆续增加 2.23亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增长。 随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021年我国居民人均可支配收入为 35,128元，约为 2015年 21,966元的 1.6倍。居民人均收入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由 2015年的 1,165元提升到 2021年的2,115元，占所有消费支出的比重由 7.4%上涨到 8.8%，是所有消费支出类别中唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。 中国 CT保有量在 2019年达到 24,743台，但中国每百万人 CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人 CT人均保有量分别约为 111台和 44台，同期中国每百万人 CT人均保有量约为 18台，仅为日本、美国每百万人 CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。 随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。 碘造影剂市场规模不断扩大，进而导致碘造影剂原料药的市场需求随之快速增长，而碘海醇作为全球用量最大的碘造影剂品种，其需求也在不断扩大，通过本募投项目的实施，能够大幅度提升公司碘海醇原料药的产能，满足日益增长的市场需求，有效提升公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。 2、仿制药加速渗透背景下，提高碘造影剂原料药供给的必然要求 原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全球碘造影剂市场原研占比高、仿制药渗透率相对低，故全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。 根据 IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂原料药用量超过 10,000吨，最近 5年的复合增长率为 6.05%，碘造影剂原料药需求逐年递增。此外，随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而扩大了我国仿制药市场渗透率。 就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。 原研厂商的原料药多为其配套产能，在碘造影剂原料药需求逐年增加的背景下，仿制药的进一步加速渗透势必造成原料药供给的不足，通过本募投项目的实施，能够提高碘造影剂原料药供给，同时进一步提升公司碘造影剂原料药市场占有率及行业地位。 3、扩大重点产品产能、优化业务布局，增强公司盈利水平的必然要求 碘造影剂市场需求逐年递增，全球对于碘造影剂原料药的需求量大且增速高，而碘海醇目前是全球第一大碘造影剂品种，本项目旨在扩张公司碘海醇原料药的生产规模，增强公司整体对市场需求的应变能力。本项目建成投产后，将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，是公司实现从精细化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化战略升级的重要一步。同时，碘造影剂原料药产能的扩张能够增强公司在碘造影剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。 本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 本次发行方案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18号”）的相关规定 （1）符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 最近一期末，公司持有的财务性投资金额未超过 30%，符合“公司不存在持有金额较大额财务性投资”的要求。 （2）符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司（含子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。 （3）符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 ①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次拟募集资金总额 44,200.00万元，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 31,911.01 万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。 ②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 （3）符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 44,200.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资“年产 600吨碘海醇原料药建设项目”，其中，募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额未超过本次募集资金总额的 30%。 5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行预计于 2024年 6月底完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （4）假设本次发行募集资金总额为 44,200.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （5）假设本次发行股票数量为发行上限，即 31,911.01万股（含本数），该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准； （6）在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日总股本 106,370.05 万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项）导致公司总股本发生变化的情形； （7）根据公司已披露的 2023 年年度报告，2023年归属于上市公司股东的净利润为-17,546.88 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-23,342.27 万元，假设以下三种情况：（1）公司 2024年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023年度持平；（2）公司 2024年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；（3）公司 2024年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2021年度保持一致； 8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。 （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见《兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集资金投资项目的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募集资金投资项目隶属于公司的医药食品板块业务，系紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产 600吨碘海醇原料药建设项目”，有利于在现有 400吨碘造影剂原料药产能的基础上，扩大现有碘海醇原料药产能，使得公司在碘造影剂原料药领域积累的研发、工艺、技术优势得到充分发挥。此外，实施上述项目有利于公司进一步实现向医药领域的拓展，优化公司原有产品结构，增加公司主营产品的附加值，逐步向着“精细化学品+原料药+制剂”的一体化产业布局转型，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，具有重要的战略意义。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司通过“年产 400吨碘造影剂原料药项目”，引进并培养出了一支覆盖研发、生产、管理、销售等领域专业技能过硬、经验丰富的人才团队，建立健全了人才引进、培养的制度体系，为实施本次募投项目奠定了基础。公司本次募投项目团队主要成员均参与了“年产 400吨碘造影剂原料药项目”，具有丰富的经验。 （2）技术储备 公司自进入碘造影剂原料药领域以来，高度重视自主研发能力，专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料药产品技术的重点、难点问题进行研发攻关，随着“年产 400吨碘造影剂原料药项目”的建成并投产，在生产碘造影剂原料药方面掌握了执行项目所需的关键技术以及成熟的生产经验。同时，公司研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，包括碘代技术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术。 （3）市场储备 公司现已构建了完善的全球化市场营销网络体系，与国内外主要知名公司达成了长期、稳固的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影剂原料药方面，公司制定了营销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，打造更合理、有效的营销布局。 公司碘海醇原料药已陆续取得印度注册证书、日本登录证、欧盟 CEP证书、中国注册批件，碘海醇原料药已在部分目标市场形成规模化的销售，目前公司碘海醇原料药的在手订单数量较大，已覆盖公司现有碘海醇原料药的产能。同时，公司碘海醇原料药的产品质量也已获得众多制剂厂商认可，成功成为其新增供应商，公司储备了一部分优质的客户。此外，公司正在与国内主要碘造影剂制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多轮沟通，积极开展碘海醇产品样品测试、审计等客户验证工作，若达成合作意向，预计采购量较大，待本次募投项目投产后，碘海醇原料药产品预计可快速对接客户与市场，形成预期销售，本次募投项目产能消化有所保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用 本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 2、加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。 随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 3、持续完善利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。 4、完善公司治理结构，强化内控体系建设 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，为公司发展提供制度保障。 同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的规定。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 兄弟科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 29日 中财网
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