海亮股份(002203):年度募集资金使用鉴证报告
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—18页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕4572号 浙江海亮股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江海亮股份有限公司（以下简称海亮股份公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供海亮股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为海亮股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 海亮股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海亮股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，海亮股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了海亮股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年四月二十八日 浙江海亮股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 1.2018年度非公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕616号），本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票256,860,319万股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等2,841.43万元后的募集资金为204,958.57万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（大信验字〔2018〕第4-00034号）。 2.2019年度公开发行可转换公司债券 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1943号)，本公司公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费2,158.86万元后，公司本次募集资金净额为312,841.14万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信专审字〔2019〕第4-00133号)。 (二)募集资金使用和结余情况 1.2018年度非公开发行股票 金额单位：人民币万元
[注2]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为1,900万元2.2019年度公开发行可转换公司债券 金额单位：人民币万元
(一)2018年度非公开发行股票 1.募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司、本公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2.募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：金额单位：人民币元
[注2]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续 [注3]募集资金账户存储余额258,774.60元，较募集资金应结余19,258,774.60元少19,000,000.00元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金余额为1,900万元(二)2019年度公开发行可转换公司债券 1.募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在2.募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：金额单位：人民币元
[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续[注4]公司及子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282 [注5]2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2023年10月11日，公司已将“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续[注6]该账户余额系原币余额6,435,067.62美元按照期末汇率折算成人民币的金额[注7]募集资金账户存储余额50,496,165.51元，较募集资金应结余279,496,165.51元少229,000,000.00元，系2023年8月29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为22,900万元 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。
投入金额11.54万元，为账户孳息投入项目
于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目 中财网
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