海亮股份(002203):广发证券关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见
关于浙江海亮股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动 资金的核查意见 2024年 4月 28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司 2018年度非公开发行股票项目中的“安徽海亮年产 9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和 2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为海亮股份非公开发行股票和公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2018年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币 207,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 204,958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 9月 19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。 根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于“收购诺而达三家标的公司 100%股权项目”、“广东海亮年产 7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产 9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”、“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”及补充流动资金。 公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二）2019年度公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额 315,000万元可转换公司债券，期限 6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 312,841.14万元。 以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 11月27日出具的大信专审字[2019]第 4-00133号《验证报告》验证确认。 根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。 公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 二、募集资金管理情况 （一）2018年度非公开发行股票 权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。 截至2024年4月20日，公司非公开发行股票的募集资金在各银行账户的存储情况如下： 金额单位：人民币万元
[注 2]：2023年 8月 29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“年产 7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”进行结项，并将两个项目的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2023年 10月 11日，公司已将“年产 7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”（账号：371336CNY15311）、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”（账号：33050165634400000223）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 3]：募集资金账户存储余额 25.89万元，较募集资金应结余 1,925.89万元少 1,900万元，系 2023年 8月 29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过 30,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过 2,000万元，公开发行可转换债券不超过 28,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。 截至 2024年 4月 20日，公司 2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为1,900万元。 （二）2019年度公开发行可转换公司债券 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2024年 4月 20日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下： 金额单位：人民币万元
[注 2]：2021年 8月 30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2021年 11月 11日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 3]：2022年 4月 26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年 5月 18日公司 2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2022年 7月 9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户 635-124647-011、015-177744-055于 2020年 5月 7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 1211024029202000282。 [注 5]：2023年 8月 29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该项目的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2023年 10月 11日，公司已将“年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”（账号：5100051178、5100051151、1211024029202000282）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 6]：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2024年 4月 20日余额为 601.46万美元，按当期汇率折算为人民币 4,356.67万元。 [注 7]：募集资金账户存储余额 4,806.12万元，较募集资金应结余 27,706.12万元少 22,900万元，系2023年 8月 29日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过 30,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过 2,000万元，公开发行可转换债券不超过 28,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。 截至 2024年 4月 20日，公司 2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金三、拟结项募投项目资金使用情况 截至 2024年 4月 20日，公司拟结项募投项目“安徽海亮年产 9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”的募集资金使用情况如下： 单位：万元
[注 2]：募集资金剩余金额为募集资金专户余额，包含尚未使用的账户孳息。 四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响 （一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划 鉴于公司 2018年度非公开发行股票项目中的“安徽海亮年产 9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和 2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。 公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。 将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。 五、相关审议及批准程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司 2018年度非公开发行股票项目中的“安徽海亮年产 9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和 2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，因本次结余募集资金高于净额 10%，本议案尚需提交股东大会审批。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金尚需提交股东大会审批。 六、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。 保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 叶飞洋 毛剑敏 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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