[担保]海亮股份(002203):为控股子公司融资提供一揽子担保
浙江海亮股份有限公司 关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2024年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2023年度股东大会的批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在上述审批额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权总裁签署相关担保协议或文件，对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 为确保公司生产经营持续健康发展，公司及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Factofrance、Mediocredito Italiano等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2024年综合授信额度。2024年，公司拟为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）、香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“海亮控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、重庆海亮金属材料有限公司（以下简称“重庆海亮金属”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、海亮（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡海亮”）、HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD（以下简称“越南海亮”）、山东海亮奥博特铜业有限公司（以下简称“山东海亮”）、甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“甘肃海亮”）、HME Copper Germany Gmbh（以下简称“德国海亮”）、Hailiang Netherlands Holding B.V. （以下简称“荷兰海亮”）、HME Brass Italy SpA（以下简称“HBI”）、HME Brass France SAS（以下简称“HBF”）、HME Brass Germany GmbH（以下简称“HBG”）、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下简称“泰国海亮”）、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下简称“得州海亮”）、PT HAILIANG NOVA MATERIAL INDONESIA（以下简称“印尼海亮”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请的2024年综合授信额度提供担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：
以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。 提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。 二、被担保人基本情况 （一）上海海亮 公司名称：上海海亮铜业有限公司 成立日期：2005年7月19日 住所：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号 法定代表人：陈东 注册资本：7,972.9116万美元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 统一社会信用代码：91310000778061015H 经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截至2023年12月31日，上海海亮资产总额335,224.03万元，负债总额159,797.78万元，净资产175,426.25万元，营业收入902,440.73万元，净利润25,057.8万元。 （二）香港海亮 公司名称：香港海亮铜贸易有限公司 成立日期：2006年12月9日 住所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK 执行董事：蒋利荣 注册资本：18,666.88万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：金属材料及其制品的进出口业务 截至2023年12月31日，香港海亮资产总额732,305.38万元，负债总额621,226.84万元，净资产111,078.54万元，营业收入2,283,751.48万元，净利润-733.64万元。 （三）海亮控股 公司名称：香港海亮控股有限公司 成立日期：2018年12月5日 住 所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK 执行董事：陈东 注册资本：1美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：贸易、投资控股 截至2023年12月31日，海亮控股资产总额407,569.48万元，负债总额221,425.45 万元，净资产 186,144.03 万元，营业收入 0 万元，净利润10,509.72万元。 （四）安徽海亮 公司名称：海亮（安徽）铜业有限公司 成立日期：2010年7月8日 住所：安徽省铜陵市狮子山经济开发区 法定代表人：陈东 注册资本：53,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 统一社会信用代码：913407005578397945 经营范围：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 截至 2023 年 12 月 31 日，安徽海亮资产总额 146,948.6 万元，负债总额53,118.69万元，净资产93,829.91万元，营业收入347,976.29万元，净利润2,249.02万元。 （五）广东海亮 公司名称：广东海亮铜业有限公司 成立日期：2015年3月17日 住所：台山市水步镇龙山路53号 法定代表人：朱张泉 注册资本：50,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91440781334760851L 经营范围：生产、销售：铜制家用电力器具专用配件、铜及铜合金管材、管件、铜棒、铜排及其他有色金属制品；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造。 截至2023年12月31日，广东海亮资产总额193,329.21万元，负债总额80,672.44万元，净资产112,656.77万元，营业收入494,966.79万元，净利润8,141.72万元。 （六）海亮奥托 公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司 成立日期：1992年12月31日 住所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号 法定代表人：陈东 注册资本：50,883.3948万元人民币 公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 统一社会信用代码：91442000618131918D 经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2023年12月31日，海亮奥托资产总额118,269.67万元，负债总额36,716.56万元，净资产81,553.11万元，营业收入176,554.12万元，净利润1,771.61万元。 （七）成都贝德 公司名称：成都贝德铜业有限公司 成立日期：2007年4月6日 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区空港五路1888号 法定代表人：蒋利荣 注册资本：1,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91510122660460491N 经营范围：有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务，电器成套产品的安装服务、技术咨询；道路货物运输；实业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023 年 12 月 31 日，成都贝德资产总额 10,600.29 万元，负债总额2,031.37 万元，净资产 8,568.92 万元，营业收入 93,097.75 万元，净利润1,269.14万元。 （八）重庆海亮 公司名称：重庆海亮铜业有限公司 成立日期：2018年2月26日 住所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼 法定代表人：蒋利荣 注册资本：31,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91500116MA5YRGWU7M 经营范围：一般项目：生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售。 截至2023年12月31日，重庆海亮资产总额110,948.23万元，负债总额69,772.14万元，净资产41,176.09万元，营业收入266,219.76万元，净利润2,235.99万元 （九）浙江科宇 公司名称：浙江科宇金属材料有限公司 成立日期：1999年1月13日 住所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区 法定代表人：姜少军 注册资本：32,000万元人民币 公司类型：一人有限责任公司 统一社会信用代码：9133068170451259X8 经营范围：有色金属材料生产、加工、销售；废旧金属回收与批发服务；从事货物及技术的进出口业务 截至 2023 年 12 月 31 日，浙江科宇资产总额 196,672.6 万元，负债总额102,195.12万元，净资产94,477.48万元，营业收入327,329.16万元，净利润6,037.68万元。 （十）甘肃海亮 公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司 成立日期：2021年11月10日 住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路(经十四路)与乌江街(JK22#)路口东南 法定代表人：王树光 注册资本：428,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新兴能源技术研发；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日，甘肃海亮资产总额676,192.84万元，负债总额272,067.74万元，净资产404,125.1万元，营业收入185,897.07万元，净利润-22,538.69万元。 （十一）新加坡海亮 公司名称：海亮（新加坡）有限公司（HAILIANG (SINGAPORE) PTE. LTD.） 成立日期：2016年12月21日 住所：新加坡 注册资本：10,000万美元 注册代码：201634577D 经营范围：金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管） 截至2023年12月31日，新加坡海亮资产总额439,118.96万元，负债总额328,163.39万元，净资产110,955.57万元，营业收入1,386,810.11万元，净利润14,826.98万元。 （十二）越南海亮 公司名称： 海 亮 （ 越 南 ） 铜 业 有 限 公 司 （HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD） 成立日期：2008年8月8日 住所：越南前江省新福县新立一社龙江工业区 注册资本：4,000万美元 注册代码：1200726136 经营范围：铜或铜合金产品生产；金属废料再生产 截至2023年12月31日，越南海亮资产总额227,159.67万元，负债总额98,968.07万元，净资产128,191.6万元，营业收入461,899.72万元，净利润13,878.51万元。 （十三）德国海亮 公司名称：HME Copper Germany Gmbh 住所：Carl-Benz Str 13, 58706, Menden 注册资本：25,000欧元 注册代码：HRB 205565 经营范围：铜加工材的生产及销售 截至2023年12月31日，德国海亮资产总额224,996.08万元，负债总额222,807.97万元，净资产2,188.11万元，营业收入271,959.09万元，净利润1,479.97万元。 （十四）荷兰海亮 公司名称：Hailiang Netherlands Holding B.V. 住所：Vijzelstraat 20, 1017HK Amsterdam 注册资本：1欧元 注册代码：73346055 经营范围：金融控股公司 截至2023年12月31日，荷兰海亮资产总额208,039.64万元，负债总额70,316.17万元，净资产137,723.47万元，营业收入0万元，净利润175.03万元。 （十五）HBI 公司名称：HME Brass Italy SpA 住所：Industrial premises in Serravalle Scriva 注册资本：15,025,000欧元 注册代码：05543980485 经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品 截至 2023 年 12 月 31 日，HBI 资产总额 82,773.87 万元，负债总额55,353.28万元，净资产27,420.59万元，营业收入168,257.49万元，净利润-4,619.6万元。 （十六）HBF 公司名称：HME Brass France SAS 住所：11 BIS Rue DE L’HOTEL De Ville 92400 Courbevoie 注册资本：7,800,000欧元 注册代码：410217640R.C.S. 经营范围：铜合金棒产品的生产和销售 截至 2023 年 12 月 31 日，HBF 资产总额 85,844.21 万元，负债总额76,049.26万元，净资产9,794.95万元，营业收入169,776.47万元，净利润-1,402.74万元。 （十七）HBG 公司名称：HME Brass Germany GmbH 住所：Miraustra?e 10-14, 13509 Berlin 注册资本：50,000欧元 注册代码：HRB 21736 经营范围：公司主要负责铜合金棒制品，如：各类黄铜棒、黄铜空心管、黄铜线等及其他金属制品的制造和销售 截至2023年12月31日，HBG资产总额76,760.2万元，负债总额92,642.55万元，净资产-15,882.35万元，营业收入135,752.78万元，净利润-4,440.6万元。 （十八）泰国海亮 公司名称：海亮奥托铜管（泰国）有限公司（LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND) CO., LTD.） 成立日期：1999年10月26日 住所：泰国北柳府班坡县森普达区西索吞路3组102号 注册资本：140,825万泰铢 注册代码：02455420000477 经营范围：为本地和出口客户提供高性能无缝的空调制冷管 截至2023年12月31日，泰国海亮资产总额176,140.13万元，负债总额79,687.63 万元，净资产 96,452.5 万元，营业收入 402,373 万元，净利润18,148.06万元。 （十九）得州海亮 公司名称：海亮铜业得克萨斯有限公司（Hailiang Copper Texas Inc） 成立日期：2018年10月19日 住所：5000 I-10 West, Sealy TX 77474 注册资本：100万美元 注册代码：803146085 经营范围：紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。 截至 2023 年 12 月 31 日，得州海亮资产总额 119,047.7 万元，负债总额9,560.49万元，净资产109,487.21万元，营业收入43,855.67万元，净利润-2,283.22万元。 （二十）山东海亮 公司名称：山东海亮奥博特铜业有限公司 成立日期：2021年10月26日 住所：山东省聊城市临清市经济开发区林园街lyc幢16号等17户 法定代表人：蒋利民 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91371581MA956E7Q6K 类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日，山东海亮资产总额118,613.39万元，负债总额21,413.54万元，净资产97,199.85万元，营业收入329,646.61万元，净利润2723.86万元。 （二十一）重庆海亮金属 公司名称：重庆海亮金属材料有限公司 成立日期：2018年3月12日 住所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼 法定代表人：蒋利民 注册资本：3,000万人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91500116MA5YT0BL72 经营范围：金属材料及其制品的批发、零售。 截至2023年12月31日，重庆海亮金属资产总额92,181.25万元，负债总额 73,794.52 万元，净资产 18,386.73 万元，营业收入 1,299,795.8 万元，净利润2,399.59万元。 （二十二）印尼海亮 公司名称：PT HAILIANG NOVA MATERIAL INDONESIA（印尼海亮新材料有限公司） 成立日期：2023年3月3日 住所：东爪哇省格雷西县Manyar镇Manyar Sidorukun村/乡Raya Manyar 路11公里格雷西专属经济区/JIIPE工业区K-3栋 注册资本：400亿印尼盾 公司代码：0303230063783 经营范围：经营有色金属业务，如铜板、铝板、铜带、铝带、银带（线）、锌带、铜箔、镁箔、锡箔和铂箔，包括有色金属线材。 截至2023年12月31日，印尼海亮金属资产总额60,580.92万元，负债总额 59,515.94 万元，净资产 1,064.98 万元，营业收入 0 万元，净利润-597.16万元。 三、担保协议的主要内容 截止目前公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。 四、董事会意见 公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高其融资能力，有助于控股子公司的经营发展，确保其生产经营持续稳健，以满足公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行了有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。 公司目前为合并报表范围内的控股子公司山东海亮、甘肃海亮提供了连带责任担保。虽然山东海亮、甘肃海亮其他股东未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，保证风险可控。此外，甘肃海亮股东海亮集团有限公司将按其出资比例提供同等比例的反担保。 综上，公司为控股子公司提供担保的行为不会损害上市公司及公司股东的利益。 公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司总裁具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 五、对外担保金额及逾期担保的金额 截止2024年3月末，公司对外担保余额为18.10亿元，占公司2023年度经审计的归属母公司净资产的 12.86%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保余额为51.83亿元，占公司2023年度经审计归属母公司净资产的36.82%。 以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第十一次会议决议； 2、公司第八届监事会第十一次会议决议。 特此公告 浙江海亮股份有限公司 董事会 二〇二四年四月三十日 中财网
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