山高环能(000803):华西证券股份有限公司关于公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于山高环能集团股份有限公司 将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山高环能拟将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 （一）募集资金概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1986号”文件核准，山高环能向25名特定对象发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格11.68元/股，募集资金总额为605,299,998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为592,798,277.99元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具了验资报告，对前述募集资金到位情况进行了验证。 山高环能对本次非公开发行募集资金进行专户存储管理，公司及募集资金投资项目各实施主体已与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议及补充协议。 （二）募集资金投资项目概况 根据经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议、2020年第十一次临时股东大会审议通过的2020年度非公开发行A股股票预案，以及经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
2023年7月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了意见。 截至本核查意见出具日，公司已归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金800.00万元，剩余7,200.00万元暂未归还至募集资金专户。 二、募投项目结项及资金节余情况 公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”已于2024年4月达到预定可使用状态，募集资金使用及节余情况具体如下： 单位：万元
注 2：以上募投项目截至本核查意见出具日的累计募集资金使用情况未经鉴证。 （一）新城热力扩容及改造项目 “新城热力扩容及改造项目”由公司控股子公司北京新城热力有限公司实施，项目内容为搭建数智化供热云平台，于2024年4月达到预定可使用状态。该项目拟使用募集资金4,029.08万元，截至2024年4月28日累计使用募集资金3,469.65万元，根据合同约定尚未支付的质保金及采购尾款合计134.91万元，预计节余募集资金430.24万元。 该项目存在节余募集资金主要系在项目实施过程中，通过对供热业务各管理平台进行逐步深入分析，对应数智化系统平台技术方案减少了部分数据采集及控制设备相关硬件投资。 （二）十方环能餐厨垃圾处理技改项目 “十方环能餐厨垃圾处理技改项目”由济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理技改项目等三个子项目构成，于2024年4月达到预定可使用状态。该项目拟使用募集资金11,490.00万元，截至2024年4月28日累计使用募集资金8,290.68万元，根据合同约定尚未支付的质保金及采购尾款合计382.95万元，预计节余募集资金2,878.07万元。 该项目存在节余募集资金主要系：①在项目实施过程中根据工艺提升及行业监管要求，对原技改方案进行了优化调整，烟台和青岛项目减少了部分沼气脱硫系统和沼气精制系统投资，将部分沼气作为热源、降低精制天然气生产规模；②在不影响募投项目顺利实施及后续正常运营的前提下，济南项目结合餐厨垃圾收运实际情况及车辆更新需求，合理减少了收运系统投资；③公司严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，从项目运营实际情况出发，对项目资源进行合理调度和优化配置，降低了项目投入。 三、公司关于节余募集资金使用计划的说明 为提高募集资金使用效率，公司拟将2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”结项后的节余资金3,308.31万元永久补充流动资金《（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，系公司根据募投项目实际实施情况，并结合自身经营情况、未来发展规划等作出的审慎决策与合理安排，有利于提高募集资金使用效率，保障公司营运资金需求，助力公司主营业务稳健发展，符合公司及全体股东的利益。本次永久补充流动资金未影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 以上将节余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司尚有7,200.00万元暂时用于补充流动资金的募集资金暂未归还，公司将在前述募集资金足额归还至募集资金专户后进行永久补充流动资金。此外，上述募投项目后续待支付款项将继续存放于募集资金专户，并根据合同进度予以支付。在节余募集资金转出专户及待支付款项使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户，所对应募集资金监管协议及其补充协议亦同时终止。 四、上市公司内部决策程序 公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：山高环能本次对部分募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定。保荐机构对公司本次拟将《“新城热力扩容及改造项目”、《“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 保荐机构提请公司注意，需在股东大会审议通过、并将暂时用于补充流动资金的募集资金足额归还至募集资金专户后，进行本次永久补充流动资金；同时，“新城热力扩容及改造项目”、《“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”的待支付款项不属于永久补充流动资金范畴，拟使用募集资金应继续存放于募集资金专户，并根据合同进度予以支付。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 阚道平 张丽雪 华西证券股份有限公司 2024年4月29日 中财网
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