山高环能(000803):累积投票制实施细则（2024年4月修订）
累积投票制实施细则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。 第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举2名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上选举2名及以上董事或监事，应采用累积投票制度。 第四条 本细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”指股东代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期与本届董事会、监事会余任期限相同，不跨届任职。 第二章 董事、监事候选人的提名 第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第七条 董事会、单独或合并持有本公司3％以上股份的股东可以提出非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1％的股东可以提出独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司3％以上股份的股东可以提出由股东代表出任的监事候选人。 第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事被提名人应向公司董事会或监事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第九条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照相关法律法规等规定，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等相关监管机构备案。 第十一条 经公司董事会或监事会审核符合任职资格的被提名人成为候选人。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十二条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在公司章程第一百零一条所规定的情形； （四）是否与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五）持有本公司股份数量； （六）是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以指明，并明确披露应选董事、监事具体人数，披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，并进行提示。 第十五条 公司对董事、监事候选人按独立董事候选人、非独立董事候选人、股东监事候选人不同的提案组提交股东大会审议。 第十六条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。 第三章 累积投票制的选举投票 第十七条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，公司须制备适合累积投票方式的选票，对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第十八条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。 （二）在累积投票表决前，股东可向公司董事会秘书核实其具体累积投票票数，如有异议，公司独立董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师应立即进行复核确定。 第十九条 独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。 （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积。该部分选举票只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （三）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表监事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。 第二十条 适用累积投票制选举公司董事、监事应遵循如下具体投票方式： （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积投票选举票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。 （二）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，将累积投票选举票数集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 （三） 股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，对提案组内一名或几名董事、监事候选人集中行使了其拥有的全部选举票数后，对提案组内其他董事或监事候选人即不再拥有投票权。 （四）股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不作为有效投票，视为弃权。股东投票少于其拥有的全部选举票数时，投票有效，累积投票选举票数与实际投票数的差额部分视为弃权。 （五）股东大会表决完毕后，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师共同负责计票、监票，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照公司章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 第四章 董事、监事的当选 第二十一条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第二十二条 董事或监事候选人以其得票总数由多到少排列，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定每个提案组当选董事、监事，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第二十三条 按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。 第二十四条 当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 在选出缺额董事、监事前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董事、监事职务。 第二十五条 股东大会确定当选董事、监事后，由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第五章 附则 第二十六条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 第二十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和说明。 中财网
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