山高环能(000803):监事会议事规则（2024年4月修订）
监事会议事规则 （2024年 4月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责和权限，规范公司监事会的议事方式和表决程序，保证监事会及监事忠实履行职责，依法行使监督权，维护股东、公司和员工的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，由股东大会选举产生。监事会向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第三条 监事、监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使监督、检查职权，公司董事会、总裁及公司各部门应予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事会设立与监事任免 第四条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。 第五条 公司监事为自然人。监事无需持有公司股份。 第六条 监事的任职资格： （一）监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。 （二）公司董事和高级管理人员不得兼任上市公司监事。 （三）监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司监事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的； （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的； （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。 第七条 监事的提名与选举： （一）监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。 （二）股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 第八条 监事的任期： （一）监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。 （二）监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。 （三）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 第九条 监事的免职： 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免： （一）故意损害公司或职工合法利益的； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的； （四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的； （五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。 除监事出现上述严重失职的情形或本议事规则第六条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第三章 监事会职权 第十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时董事会会议与临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。 第十一条 监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。 第十二条 监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。 上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。 第十三条 监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。 第十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第十五条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。 第十六条 监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。 第十七条 监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。 第十八条 监事会行使职权的费用由公司承担。 第十九条 监事会主席履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。 第二十条 监事会主席不能履行职权时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十一条 监事会可对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。监事会对内部控制中发现的问题可要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。 监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。 第二十二条 监事可督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第二十三条 监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十四条 监事知悉公司重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务。 第二十五条 监事会负责公司信息披露管理制度的监督。对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。 第二十六条 监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。 第四章 监事会会议 第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，即应每半年召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。 第二十八条 监事会会议原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 第二十九条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。 第三十条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会召集人召集临时会议。 （二）监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议的监事本人签字。 （三）监事提议召开监事会临时会议的书面提议应载明下列事项： （1）提议监事的姓名； （2）提议理由或者提议所基于的客观事由； （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （4）明确和具体的提案； （5）提议监事的联系方式和提议日期等。 （四）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会日常办事机构或召集人在收到前述书面提议后三个工作日内发出召开临时会议的通知，并在十日内召开临时会议。 （五）监事会召集人不能履行职责时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，并由该监事发出会议通知。 第三十一条 监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，监事会召集人应至少提前两天将监事会会议的通知以书面、电话、传真、电子邮件、短信或者当面送达的方式提交监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。在特殊情况下，在确保全体监事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。 第三十二条 监事会会议通知至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第三十三条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十四条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。 第三十五条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或以快递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或以快递方式送达公司。 第三十六条 会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会监事认为应记载的其他事项。 第三十七条 监事会会议表决实行一人一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。 第三十八条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。 第三十九条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所，并披露监事会决议。 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。 第四十条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 第四十一条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。 第五章 监事的义务与法律责任 第四十二条 监事应遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，并在《公司章程》、股东大会决议授权范围内开展工作。 公司监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。同时，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第四十三条 新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向证券交易所提交。 第四十四条 监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。 第四十五条 监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 第四十六条 公司信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第六章 附则 第四十七条 本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第四十八条 本规则由本公司监事会制订并修改，自股东大会审议通过后实施。 第四十九条 本规则如与法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相悖时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第五十一条 本规则由公司监事会负责解释。 中财网
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