山高环能(000803):华西证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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时间：2024年04月30日 20:36:01 中财网 |
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原标题:
山高环能:
华西证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司
关于
山高环能集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
山高环能集团股份有限公司（以下简称“
山高环能”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对
山高环能2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况具体如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1986号”文件核准，
山高环能向25名特定对象发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格11.68元/股，募集资金总额为605,299,998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为592,798,277.99元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具了验资报告，对前述募集资金到位情况进行了验证。
（二）募集资金投资项目概况
根据经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议、2020年第十一次临时股东大会审议通过的2020年度非公开发行A股股票预案，以及经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资金额 |
| 1 | 新城热力扩容及改造项目 | 4,029.08 |
| 2 | 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 | 11,490.00 |
| 3 | 济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目 | 235.87 |
| 4 | 收购兴富 1号持有的新城热力 4.42%股权 | 3,120.00 |
| 5 | 偿还负债及补充流动资金 | 16,749.83 |
| 6 | 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权 | 23,655.05 |
| 合计 | 59,279.83 | |
注1：“偿还负债及补充流动资金”项目承诺投资金额根据募集资金净额进行调整。
注2：关于募投项目变更情况详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”相关内容。
（三）募集资金使用金额及余额
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金总额为52,040.00万元，其中2023年度实际使用募集资金2,878.99万元，募集资金余额为7,307.17万元，包括存放于募集资金专户余额为107.17万元（其中尚未使用募集资金金额为39.83万元，专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额为67.34万元），以及尚未到期的进行暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为7,200.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合实际情况制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据上述《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储并实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金三方监管协议与募集资金存放情况
山高环能对本次非公开发行募集资金进行专户存储管理，公司及募集资金投管协议及补充协议。《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行情况不存在问题。
（三）募集资金专项账户余额存储情况
截至2023年12月31日，
山高环能本次非公开发行募集资金专项账户余额如下：
单位：万元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 633161107 | - |
| 中国光大银行股份有限公司石家庄分行 | 75160188000204480 | - |
| 中国光大银行股份有限公司石家庄分行 | 75160188000204562 | 42.06 |
| 中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行 | 0200096819000121763 | 65.11 |
| 合计 | 107.17 | |
注1：上述余额包含募集资金专项账户累计利息、现金管理收益及手续费净额。
注2：中国
民生银行股份有限公司成都分行633161107募集资金专项账户仅用于“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月2日完成注销手续。
注3：中国
光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480募集资金专项账户仅用于“偿还负债及补充流动资金”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月11日完成注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2023年度，
山高环能实际使用本次非公开发行募集资金2,878.99万元，募集资金使用情况对照表具体如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,530.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,878.99 | | | | | | | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 52,040.00 | | | | | | | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 23,655.05 | | | | | | | | | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | | | 39.08% | | | | | | | |
| 承诺投资项目和资金
投向 | 是否变更项
目（含部分
变更） | 募集资金承
诺投资总额 | 调整后投
资总额
（1） | 本年度投入
金额 | 截至期末累
计投入金额
（2） | 截至期末投资进度
（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使
用状态日期 | 本年度实现
的效益 | 是否达到
预计效益 | 项目可行性
是否发生重
大变化 |
| 1、新城热力扩容及改
造项目 | 是 | 15,420.00 | 4,029.08 | 1,024.83 | 3,469.65 | 86.12%（注1） | 2024年4月12日 | 不适用 | 不适用 | 已部分变更，
正在执行子
项目，未发生
重大变化 |
| 2、十方环能餐厨垃圾
处理技改项目 | 否 | 11,490.00 | 11,490.00 | 1,854.16 | 8,289.10 | 72.14%（注1） | 2024年4月15日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、济南稼禾香农业科
技有限公司水肥资源
化循环利用生产建设
项目 | 是 | 6,900.00 | 235.87 | - | 235.87 | 100.00% | 已变更用途 | 不适用 | 已变更终止 | 已变更，
不适用 |
| 4、惠民县大朴生物质
能源有限公司生物质
利用扩建项目 | 是 | 5,600.00 | - | - | - | 不适用 | 已变更用途 | 不适用 | 已变更终止 | 已变更，
不适用 |
| 5、收购兴富1号持有
的新城热力4.42%股权 | 否 | 3,120.00 | 3,120.00 | - | 3,120.00 | 100.00% | 已支付完毕 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、偿还负债及补充流
动资金 | 否 | 18,000.00 | 16,749.83 | - | 16,749.83 | 100.00% | 已支付完毕 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 7、收购北京驰奈生物
能源科技有限公司
99.996%股权 | 是 | - | 23,655.05 | - | 20,175.55 | 85.29%（注2） | 交割日后 3年内 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | / | 60,530.00 | 59,279.83 | 2,878.99 | 52,040.00 | / | / | / | / | / |
| 未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目） | 1、“新城热力扩容及改造项目”在2023年末仍处于调试阶段，于2024年4月完成调试并达到预定可使用状态。
2、“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”原计划于2023年底完成建设。受技改方案优化调整影响，部分系统调试及工程施工周期有所延长。该项目已于2024
年4月达到预定可使用状态。 | | | | | | | | | |
| 项目可行性发生重大
变化的情况说明 | 公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议以及2021年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用
募集资金对外投资的议案》，对部分变更本次非公开发行募集资金投资项目进行了如下说明：“餐厨垃圾无害化处理与资源化利用是国家鼓励的行业。根据《‘十
四五’城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资〔2021〕642号），我国正加快建设‘无废城市’并统筹推进‘十四五’城镇生活垃圾分类和处理设施
建设工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比最大、资源化价值最高的部分，是推动实施生活垃圾分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障，是
全面推行垃圾分类的重点关注对象及无废城市建设的核心抓手，市场发展空间巨大。公司聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城
市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业级混合油脂/生物油，后续拟进一
步加工成生物柴油。报告期内公司主业进入高速成长期，现已实现了十余个大中型城市的餐厨垃圾处理投资布局，截止公告日，公司运营餐厨项目产能已达4,630
吨/日。本次变更募投项目情况如下：
1、新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。该项目
拟于2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于公司目前发展战略聚焦
于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，公司拟继续使用募集资金实施子项目‘数智化供热云平台建设项目’，
将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至4,029.08万元。
2、济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作为肥料
用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租4,000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地位于山
东省济南市济阳区。济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021年9月3日，山东省发展和改革委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕635号
文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，
公司全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此 | | | | | | | | | |
| | 公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。
3、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产 3.5万吨生物质颗粒燃料生产线和年产
71,500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。
基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务后续不作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集资金投入该项
目建设。
综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响，且收购北京驰
奈100%股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地位，符合公司未来发展战略，有利
于维护公司及全体股东利益。” |
| 超募资金的金额、用途
及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实
施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实
施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先
期投入及置换情况 | 为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至2021年7月16日止，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额为96,989,812.75元，拟置换金额96,989,812.75元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月21日出具了《北
清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502号）鉴证报告核验。2021年7月28日，公司第十届董
事会第三十八次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募
集资金置换在募集资金到位前已预先投入募投项目的自筹资金合计96,989,812.75元。 |
| 用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况 | 2021年8月3日，公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
2022年7月30日经董事会公告，截至2022年7月29日将用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超
过12个月。
2022年8月2日，公司第十届董事会第五十八次会议及第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 |
| | 2023年7月22日经董事会公告，截至2023年7月21日将用于暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超
过12个月。
2023年7月24日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至
2023年12月31日，公司已归还募集资金800万元。 |
| 用闲置募集资金进行
现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资
金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，募投项目尚未完成。 |
| 尚未使用的募集资金
用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金除经审议通过临时补充流动资金的7,200万元，其余款项均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况 | 不适用 |
注1：项目已于2024年4月达到预定可使用状态，存在节余资金。
注2：根据收购协议暂未支付完毕。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年7月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了意见。
关于使用本次非公开发行闲置募集资金，
山高环能已作出以下承诺： 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不对控股子公司以外的对象提供财务资助；将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等投资。
2、本次使用部分闲置募集资金期限届满时，公司将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、若募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
截至2023年12月31日，
山高环能以本次非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺使用期限尚未到期，公司已归还暂时用于补充流动资金的募集资金800.00万元，剩余7,200.00万元暂未归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年3月4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”、“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”、“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”尚未投入的募集资金合计23,655.05万元，变更为用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权；独立董事就变更募集资金投资项目发表了意见。2022年3月31日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了前述募集资金变更事宜。变更情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前承诺
投资金额 | 调整后承诺
投资金额 |
| 1 | 新城热力扩容及改造项目 | 15,420.00 | 4,029.08 |
| 2 | 十方环能餐厨垃圾处理技改项目 | 11,490.00 | 11,490.00 |
| 3 | 济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生
产建设项目 | 6,900.00 | 235.87 |
| 4 | 惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目 | 5,600.00 | - |
| 5 | 收购兴富 1号持有的新城热力 4.42%股权 | 3,120.00 | 3,120.00 |
| 6 | 偿还负债及补充流动资金 | 16,749.83 | 16,749.83 |
| 7 | 收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权 | - | 23,655.05 |
| 合计 | 59,279.83 | 59,279.83 | |
五、募集资金使用和披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2023年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《
山高环能集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具《关于
山高环能集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70062077_J03号），认为
山高环能前述专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度公司募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查情况
保荐机构通过对
山高环能内部审计部门人员及董事会秘书进行访谈，查阅募集资金专户银行对账单，抽查募集资金使用相关合同、验收资料和会计凭证，对募投项目进行实地查看，并查阅公司编制的年度募集资金存放与使用的专项报告以及会计师事务所出具的关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告等，对公司募集资金的存放、管理、使用、信息披露等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2023年度，
山高环能对本次非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用，并对募集资金使用情况进行了信息披露，不存在募集资金存放、管理及信息披露违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《
华西证券股份有限公司关于
山高环能集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
阚道平 张丽雪
华西证券股份有限公司
2024年4月29日
中财网
