山高环能(000803):董事会决议
第十一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议通知于 2024年 4月 18日以邮件方式发出，会议于 2024年 4月 28日以现场及通讯方式召开，应参会董事 7人，实际参会董事 7人，其中董事谢欣先生、杜业鹏先生、杜凝女士、独立董事王守海先生、秦宇先生以现场方式参会，监事、高管列席了会议，会议由董事长谢欣先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《2023年年度报告全文及其摘要》 内容详见与本公告同日披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《2023年度董事会工作报告》 内容详见与本公告同日披露的《2023年度董事会工作报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《2023年财务决算报告》 具体内容请参阅与本公告同日披露的《2023年度审计报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2023年度内部控制评价报告》 内容详见与本公告同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《2023年度利润分配预案》 内容详见与本公告同日披露的《2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 内容详见与本公告同日披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 内容详见与本公告同日披露的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，交易对手方为公司关联方山东高速集团有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事杜业鹏先生、王红毅先生、杜凝女士已回避表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》 内容详见与本公告同日披露的《关于 2024年度对外担保额度预计的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于 2023年度计提各项资产减值准备的议案》 内容详见与本公告同日披露的《关于 2023年度计提各项资产减值准备的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 因解除限售期内公司层面业绩考核未达标及 6名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟申请办理第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）涉及的股份回购注销手续，本次需回购注销的激励对象共计 139名，回购注销的限制性股票数量为 5,708,052股，占公司目前总股本比例为 1.20%。本次拟回购资金本息总额初步预计为 3,364.56万元，回购资金来源为公司自有资金。 内容详见与本公告同日披露的《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》 本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 11.01 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 内容详见与本公告同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 11.02 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《股东大会议事规则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 11.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《董事会议事规则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》 本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 12.01 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《独立董事工作制度》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 12.02 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《募集资金管理办法》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 12.03 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《累积投票制实施细则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 12.04 《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《董事会战略委员会工作细则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12.05 《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《董事会提名委员会工作细则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12.06 《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《董事会审计委员会工作细则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12.07 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12.08 《关于修订〈重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度〉的议案》 修订后的内容详见与本公告同日披露的《重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度》（2024年 4月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《2023年度受聘会计师事务所履职情况评估报告》 内容详见与本公告同日披露的《2023年度受聘会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 内容详见与本公告同日披露的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 内容详见与本公告同日披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 内容详见与本公告同日披露的《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 内容详见与本公告同日披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 十八、审议通过《2024年第一季度报告》 内容详见与本公告同日披露的《2024年第一季度报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》 根据公司总体工作安排，公司决定于 2024年 5月 21日（周二）在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2023年年度股东大会。 内容详见与本公告同日披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 山高环能集团股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 29日 中财网
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