山高环能(000803):年度募集资金使用鉴证报告

时间：2024年04月30日 20:36:06 中财网

原标题:山高环能:年度募集资金使用鉴证报告

关于山高环能集团股份有限公司


募集资金存放与使用情况鉴证报告


2023年12月31日








































山高环能集团股份有限公司



目 录




页 次



一、募集资金存放与使用情况鉴证报告
1 - 2



二、募集资金存放与使用情况的专项报告
3 - 11












































募集资金存放与使用情况鉴证报告




安永华明（2024）专字第70062077_J03号
山高环能集团股份有限公司

山高环能集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的山高环能集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是山高环能集团股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。


我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


我们认为，山高环能集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度山高环能集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。


本报告仅供山高环能集团股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其他用途。




募集资金存放与使用情况鉴证报告（续）




安永华明（2024）专字第70062077_J03号
山高环能集团股份有限公司

（本页无正文）














安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 冲








中国注册会计师：赵佳伟



中国 北京 2024年 4月 28日








山高环能集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
2023年度



一、募集资金基本情况

1. 实际募集资金金额、资金到账情况

按照中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）核准，公司根据发行方案向25名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为11.68元/股，募集资金总额605,299,998.40元，扣除相关发行费用后，募集资金净额592,798,277.99元。上述募集资金已于2021年7月16日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，上述资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。


2. 募集资金使用金额及年末余额

截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金总额为 52,040万元，其中 2023年度实际使用募集资金 2,878.99万元，募集资金余额为 7,307.17万元，包括存放于募集资金专户余额为 107.17万元（其中尚未使用募集资金金额为 39.83万元，专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额为67.34万元），以及尚未到期的进行暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为 7,200万元。


二、 募集资金存放和管理情况

1. 募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合实际情况制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据上述《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储并实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。




二、 募集资金存放和管理情况（续）

2. 募集资金三方监管协议与募集资金存放情况

公司及募集资金投资项目各实施主体与中国民生银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行及华西证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议补充协议》《募集资金三方监管协议补充协议（二）》。《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行情况不存在问题。


截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：
单位：万元

开户行	专户账号	余额	用途
中国工商银行股 份有限公司北京 南礼士路支行	0200096819000121763	65.11	仅用于新城热力扩容及改造项目公 司募集资金的存储和使用。
中国光大银行股 份有限公司石家 庄分行	75160188000204562	42.06	仅用于十方环能餐厨垃圾处理技改 项目、济南稼禾香农业科技有限公 司水肥资源化循环利用生产建设项 目、收购北京驰奈生物能源科技有 限公司99.996%股权项目公司募集 资金的存储和使用。

注：中国民生银行股份有限公司成都分行633161107募集资金专项账户仅用于“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月2日完成注销手续。

中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480募集资金专项账户仅用于“偿还负债及补充流动资金”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月11日完成注销手续。


三、 本年度募集资金实际使用情况

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。


2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年7月28日，公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。公司已使用募集资金9,698.98万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金9,698.98万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502号）。公司已于2021年7月30日，从光大银行75160188000204480账户转出5,852.78万元、光大银行75160188000204562账户转出726.20万元、民生银行633161107账户转出3,120万元共计转出金额9,698.98万元完成上述置换。




三、本年度募集资金的实际使用情况（续）

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2021年8月3日，公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。


截至 2022年 7月 29日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 30,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12个月。


（2）2022年8月2日，公司第十届董事会第五十八次会议及第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。


截至2023年7月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金9,000万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。


（3）2023年7月24日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。


截至2023年12月27日，公司已归还募集资金800万元，其余用于暂时补充流动资金的7,200万元募集资金将在到期日之前归还。


4. 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金除经审议通过的部分临时补充流动资金的7,200万元，其余款项均存放于募集资金专户。


附表 1：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	60,530.00	本年度投入募集资金总额	2,878.99
报告期内变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额	23,655.05	已累计投入募集资金总额	52,040.00
累计变更用途的募集资金总额比例			39.08%
承诺投资项目和资金投向	是否变更 项目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额 （2）	截至期末投资进度 （%）（3）＝ （2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
1、新城热力扩容及改造项目	是	15,420.00	4,029.08	1,024.83	3,469.65	86.12%（注 1）	2024年 4月 12日	不适用	不适用	已部分变更，正 在执行子项目， 未发生重大变化
2、十方环能餐厨垃圾处理技改项 目	否	11,490.00	11,490.00	1,854.16	8,289.10	72.14%（注 1）	2024年 4月 15日	不适用	不适用	否
3、济南稼禾香农业科技有限公司 水肥资源化循环利用生产建设项目	是	6,900.00	235.87	-	235.87	100.00%	已变更用途	不适用	已变更终止	已变更，不适用
4、惠民县大朴生物质能源有限公 司生物质利用扩建项目	是	5,600.00	-	-	-	-	已变更用途	不适用	已变更终止	已变更，不适用
5、收购兴富 1号持有的新城热力 4.42%股权	否	3,120.00	3,120.00	-	3,120.00	100.00%	已支付完毕	不适用	不适用	否
6、偿还负债及补充流动资金	否	18,000.00	16,749.83	-	16,749.83	100.00%	已支付完毕	不适用	不适用	不适用
7、收购北京驰奈生物能源科技有 限公司 99.996%股权	是	-	23,655.05	-	20,175.55	85.29%（注 2）	交割日后 3 年内	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	/	60,530.00	59,279.83	2,878.99	52,040.00	/	/	/	/	/
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、“新城热力扩容及改造项目”在 2023 年末仍处于调试阶段，于 2024年 4月完成调试并达到预定可使用状态。 2、“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”原计划于 2023年底完成建设。受技改方案优化调整影响，部分系统调试及工程施工周期有所延长。该 项目已于 2024年 4月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议以及 2021年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实 施主体及使用募集资金对外投资的议案》，对部分变更本次非公开发行募集资金投资项目进行了如下说明：“餐厨垃圾无害化处理与资源化利用 是国家鼓励的行业。根据《‘十四五’城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资〔2021〕642号），我国正加快建设‘无废城市’并统筹 推进‘十四五’城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比最大、资源化价值最高的部分，是推动实施生活垃圾分类制 度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障，是全面推行垃圾分类的重点关注对象及无废城市建设的核心抓手，市场发展空间巨 大。公司聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络， 在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业级混合油脂/生物油，后续拟进一步加工成生物柴油。报告期内公司主业进入 高速成长期，现已实现了十余个大中型城市的餐厨垃圾处理投资布局，截止公告日，公司运营餐厨项目产能已达 4,630吨/日。本次变更募投项 目情况如下：

	1、新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云 平台。该项目拟于 2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较 低。基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，公司拟继续使用募集 资金实施子项目‘数智化供热云平台建设项目’，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至 4,029.08万元。 2、济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的 沼液作为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租 4,000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置 农作物种植设备，实施地位于山东省济南市济阳区。济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021年 9月 3日，山东省发展和改革 委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕635号文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推 进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，公司全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行 污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。 3、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产 3.5万吨生物质颗粒燃料生 产线和年产 71,500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。 基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务后续不作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集 资金投入该项目建设。 综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响， 且收购北京驰奈 100%股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地 位，符合公司未来发展战略，有利于维护公司及全体股东利益。”
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至 2021年 7月 16日止，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 96,989,812.75元，拟置换金额 96,989,812.75元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2021年 7月 21日出具了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502 号）鉴证报告核验。2021年 7月 28日，公司第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募投项目的自筹资金合计 96,989,812.75元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2021年 8月 3日，公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准 该议案之日起不超过 12个月。2022年 7月 30日经董事会公告，截至 2022年 7月 29日将用于暂时补充流动资金的募集资金 30,000万元全部 归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12个月。 2022年 8月 2日，公司第十届董事会第五十八次会议及第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准 该议案之日起不超过 12个月。2023年 7月 22日经董事会公告，截至 2023年 7月 21日将用于暂时补充流动资金的募集资金 9,000万元全部 归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12个月。
	2023年 7月 24日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该 议案之日起不超过 12个月。截至 2023年 12月 27日，公司已归还募集资金 800万元。
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至 2023年 12月 31日，募投项目尚未完成。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金除经审议通过临时补充流动资金的 7,200万元，其余款项均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注 1：项目已于 2024年 4月达到预定可使用状态，存在节余资金。

注 2：根据收购协议暂未支付完毕。



附表 2：2020年度非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表 单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后的项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
收购北京驰奈 生物能源科技 有限公司 99.996%股权	新城热力扩容及 改造项目	23,655.05	0.00	20,175.55	85.29%	交割日后 3年内	不适用	不适用	否
	济南稼禾香农业科技有限公 司水肥资源化循环利用生产 建设项目
	惠民县大朴生物质能源有限 公司生物质利用扩建项目
合计	/	23,655.05	0.00	20,175.55	/	/	/	/	/
变更原因、决策程序及信息披露情况 说明（分具体项目）	1、变更原因：公司聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网 络，在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业用混合油脂，后续进一步加工成生物柴油。本次变更募投项目情况如下： （1）新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平 台。该项目拟于 2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基 于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，公司拟继续使用募集资金实施子 项目“数智化供热云平台建设项目”，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至 4,029.08万元。 （2）济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼 液作为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租 4,000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物 种植设备，实施地位于山东省济南市济阳区。济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021年 9月 3日，山东省发展和改革委员会下发 《关于贯彻发改办产业〔2021〕635号文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进黄河流域生态 环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，公司全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造， 改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。 （3）惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产 3.5万吨生物质颗粒燃料生产 线和年产 71,500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物 质能源利用业务后续不作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。 综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响，且收 购北京驰奈股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地位，符合公司未 来发展战略，有利于维护公司及全体股东利益。因此公司使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集资金中 11,390.92万元、“济南稼禾香农 业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金 6,664.13万元，以及“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项 目”募集资金 5,600万元，合计 23,655.05万元，用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司 99.996%股权。 2、决策程序及信息披露：公司于 2022年 3月 4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，于 2022年 3月 31日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。具体内容详见披露于巨潮资讯网 的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明

不适用