[担保]山高环能(000803):签署《产品购销合同》暨对外担保的进展公告
关于签署《产品购销合同》暨对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，对资产负债率超过 70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。 协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险，请投资者注意投资风险。 一、日常交易及担保情况概述 为进一步提升公司餐厨再生油脂业务规模，积极拓展国内市场，提升盈利能力，公司下属公司天津奥能绿色能源有限公司（以下简称“天津奥能”）拟与厦门建发粮源农业有限公司（以下简称“厦门建发公司”）签署《产品购销合同》，天津奥能拟向厦门建发公司销售满足 ISCC合规工业级混合油 4,100吨，上下浮动不超过 5%，同时公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）为天津奥能提供最高金额 2,800万履约担保。 日常交易及担保事项审批情况 本次买卖合同为日常经营活动相关的协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述协议不涉及关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据公司于 2023年 4月 19日召开第十一届董事会第四次会议、2023年 5月 15日召开的 2022年年度股东大会，会议审议通过的《关于 2023年度对外担保额度预计的议案》，同意自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月内，为纳入合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司为公司提供担保及下属公司之间提供担保额度新增总计不超过人民币 242,500万元，将下属公司山高十方未使用部分担保额度 2,800万元调剂给天津奥能使用。本次担保额度调剂及提供担保事项属于经公司 2022年年度股东大会授权范围内事项，已获公司内部审批同意，无需再提交公司董事会及股东大会审议。 二、本次调剂担保额度情况 单位：万元
三、交易对方基本情况 企业名称：厦门建发粮源农业有限公司 统一社会信用代码：913502005750487187 注册资本：5,000万元 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：佘鹏 成立日期：2011-08-15 营业期限：2011-08-15至 2061-08-14 注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699号建发国际大厦 26楼 A单元 经营范围：米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；粮油零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；散装食品零售；种子批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；贸易代理；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。 股权结构：厦门建发物产有限公司持股 95%，厦门粮源贸易有限公司持股5%。 厦门建发公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、被担保方基本情况 公司名称：天津奥能绿色能源有限公司 统一社会信用代码：91120118MABT7TT48P 注册资本：8,000万元 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：顾业明 成立日期：2022-07-27 营业期限：2022-07-27至无固定期限 注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路 416号铭海中心1号楼-2、7-707-11 经营范围：一般项目：再生资源销售；进出口代理；非食用植物油销售；成品油批发（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：公司全资子公司山高十方持股 100%。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
五、拟签署合同的主要内容 （一）《产品购销合同》 供方：天津奥能 需方：厦门建发公司 产品：满足 ISCC合规的工业级混合油 总数量：4,100吨，上下浮动不超过 5% （二）《担保协议》 保证人：山高十方 债权人：厦门建发公司 债务人：天津奥能 主债务情况：保证人同意对《产品购销合同》项下债务人向债权人负担的全部债务承担保证责任，具体以本协议约定的保证范围为准，最高担保额度为 2,800万元。 保证范围：本协议项下的保证范围为主债务以及债权人实现债权与担保权利而发生的全部费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等），最高担保额度为 2,800万元。 保证方式：保证人在本协议项下的保证责任为不可撤销的连带责任保证担保。 本协议所设立的保证担保，作为债务人履行主债务的持续性担保，不因主债务得以部分支付或偿还而解除，保证人仍应按照本协议的约定在保证范围内对尚未履行完毕的主债务承担连带保证责任。 保证期间：保证期间自本协议生效之日起至主债务履行期限届满之日起一年。 保证期间内，购销合同项下相应债务经债务人与债权人协商展期的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期限届满之日起一年。 适用法律和争议解决：本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。凡有关本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决。如协商未果，以购销合同确定的纠纷解决方式为准。 协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表盖章或签字，并分别加盖公章之时起生效。 本次业务尚未正式签署相关协议，上述协议的主要内容以最终签署的协议为准。 六、对公司影响 天津奥能与厦门建发公司签署本次协议，有助于公司进一步拓展国内市场，提升盈利能力，符合公司和股东的利益。 公司将根据协议履行情况在相关年度确认收入，预计对公司相关年度的经营业绩产生积极影响。协议的履行不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司不会因此对客户形成重大依赖。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为 247,272.58万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 174.66%；控股子公司对公司提供的担保余额为 35,780万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 25.27%；控股子公司对控股子公司提供的担保余额为 39,700万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 28.04%。上述担保余额合计322,752.58万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 227.97%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保情形。 山高环能集团股份有限公司 董 事 会 2024年4月29日 中财网
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