永和智控(002795):董事会决议
永和流体智控股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月15日以电子邮件形式向全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的通知。2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长魏璞女士召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议： （一）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度总经理工作报告》。 （二）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》详见 2024年 4月 30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （四）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2023年度母公司实现净利润-125,408,749.13元，根据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金 0.00元，加上年初未分配利润 57,288,351.36元，减去实施 2022年度利润分配 0.00元，母公司报表未分配利润为-68,120,397.77元。 鉴于公司 2023年度可供分配利润为负值，不满足现金分红的条件，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临 2024-010号）。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （五）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2023年年度报告及其摘要》。 公司 2023 年年度报告全文及摘要已于同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （六）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。 （七）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事 2023年度保持独立性情况的专项意见》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事 2023年度保持独立性情况的专项意见》。 （八）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2024年全年度申请综合授信额度不超过 6亿元的议案》。 为满足公司及全资、控股子公司发展计划和战略实施的需要，同意公司及全资、控股子公司2024年度向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、并购贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。 公司授权董事长代表公司及全资、控股子公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年全年度申请综合授信额度不超过 6亿元的公告》（公告编号：临2024-011号）。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （九）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。 同意授权董事长或由其授权他人，根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过 10,000万美元的远期结售汇业务。本项授权自 2023年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临 2024-012号）。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2024年第一季度报告》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司 2024年第一季度报告。 （十一）审议《2024年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体董事回避表决，本议案直接提交至公司 2023年年度股东大会审议。 根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2024年度董事、监事薪酬方案。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临 2024-013号）。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十二）以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度公司高级管理人员薪酬方案》。关联董事鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余 4名非关联董事参与表决。 根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2024年度高级管理人员方案。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临 2024-013号）。 （十三）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余 3名非关联董事参与表决。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于 4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他 49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的 20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 184.2247万股，本次回购价格为 2.84元/股。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-016号）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十四）以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余 3名非关联董事参与表决。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 49名，可解除限售的限制性股票数量为 711.8089万股，占目前公司股本总额的 1.60%。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临 2024-017）。 （十五）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-018）。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十六）以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 公司拟于 2024年 5月 20日（星期一）以现场投票与网络投票相结合方式召开公司 2023年年度股东大会，股权登记日为 2024年 5月 14日（星期二）。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临 2024-019号）。 三、备查文件 《永和智控第五届董事会第十次会议决议》 特此公告。 永和流体智控股份有限公司董事会 2024年 4月 29日 中财网
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