永和智控(002795):回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票
永和流体智控股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解 锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况 1、2022年 5月 5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 5月 5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。 3、2022年 5月 9日至 2022年 5月 19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 5月 20日，公司披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年 5月 23日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。 5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。 公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。 6、2022年 7月 15日，公司 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。 7、2023年 3月 2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对 2名离职激励对象已获8、2023年 6月 16日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于 2023年 6月 1日实施完毕 2022年度权益分派方案，同意公司 2022年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60万股调整为 2,242.24万股，授予价格由 3.98元/股调整为 2.84元/股。鉴于 3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对 3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.292万股进行回购注销。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的 53名激励对象所持有的 1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。2023年 7月 17日，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的1,118.474万股限制性股票上市流通。 9、2023年 7月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.292万股进行回购注销。2023年 9月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 5.292万股限制性股票的回购注销手续。 10、2024年 4月 26日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。鉴于 4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他 49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的 20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 184.2247万股。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的 49名激励对象持有的711.8089万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因 1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格 根据《永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于 4名离职激励对象（张成华、曹智勇、熊堂建、姜学明）不符合激励条件，公司董事会决定对 4名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 6.272万股进行回购注销。 2、部分限制性股票未达到解除限售条件 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司层面各年度业绩考核要求及考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：
（二）回购注销数量 （1）4名离职激励对象（张成华、曹智勇、熊堂建、姜学明）于 2022年 7月 1日获授但尚未解锁的 6.272万股限制性股票。 （2）第二个解除限售期 49名激励对象持有的已获授但不能解锁的 177.9527万股限制性股票。 综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 184.2247万股，占公司目前总股本的 0.41%。 （三）回购价格 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 公司已于 2023年 6月 1日实施完毕 2022年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，召开了第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，对公司限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，本次回购价格由3.98元/股调整为 2.84元/股。 （四）回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本变动情况 本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 445,754,078股变更为443,911,831股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、对公司的影响 公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。 五、监事会意见 鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有 4名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 6.272万股限制性股票进行回购注销；公司因 2023年业绩未达到激励计划规定的对应解除限售期股票全部解除锁定的条件，回购注销 49名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 177.9527万股。本次回购注销的限制性股票数量合计 184.2247万股。 监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以 2.84元/股的价格回购注销 184.2247万股尚未解锁的限制性股票。 六、律师法律意见书的结论意见 泰和泰律师事务所认为：本所律师认为，根据 2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，第二个解除限售期将于 2024年 7月 14日届满，第二个解除限售期期限届满后，符合解锁条件的部分限制性股票可办理解锁事宜。 七、其他事项 本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 八、备查文件 1、《永和智控第五届董事会第十次会议决议》； 2、《永和智控第五届监事会第九次会议决议》； 3、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件部分成就相关事项的法律意见书》。 特此公告。 永和流体智控股份有限公司董事会 2024年 4月 29日 中财网
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