为进一步完善公司治理结构,根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》《独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及成都市国有资产监督管理委员会《关于进一步规范依法合规管理有关内容入公司章程的通知》的相关规定及要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下:
修订
条款 | 修订前 | 修订后 |
新增
第十
条 | | 第十条 加强对合规管理工作的组织领导,
公司主要负责人履行合规管理第一责任人职责,
合规管理负责人履行直接责任,纪检负责人履行
监督责任,领导班子成员履行“一岗双责”,积
极支持、主动参与合规管理工作。 |
原第
三十
九条 | 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和
投资计划;
……
(十七)审议股权激励计划
和员工持股计划;
(十八)审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
……
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十八)公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
原第
八十
三条 | 董事(含独立董事)、非职
工代表出任的监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
(一)董事提名的方式和程 | 董事(含独立董事)、非职工代表出任的监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
(一)董事提名的方式和程序:
1 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的 |
| 序:
1 在章程规定的人数范围
内,按照拟选任的人数,由单独
或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数10%以上的股东提出5
名非独立董事建议名单;由公司
董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股
东分别提出 1名独立董事候选人
建议名单;由公司经营管理层提
出 1名非独立董事建议名单。提
交公司董事会提名委员会进行资
格审查。
2 董事会提名委员会资格
审查通过后,初步确定董事候选
人名单,形成审查报告和提案,
提交公司董事会审议。
…… | 人数,由单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 10%以上的股东提出 5名非独立董事建
议名单;由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东分别提出1名
独立董事候选人建议名单;由公司经营管理层提
出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提
名委员会进行资格审查。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
2 董事会提名委员会资格审查通过后,初步
确定董事候选人名单,形成审查报告和提案,提
交公司董事会审议。
…… |
原第
一百
零八
条 | 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向
股东大会报告工作;
……
(十五)听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。 | 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;
……
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;
(十六)经公司年度股东大会授权后,可以
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票,该授权在下一年度股东大会召开日失效;
(十七)研究部署和指导违规经营投资责任
追究重点工作;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 |
原第
一百
三十
六条 | 高级管理人员在执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员应依法行使经营管理权并配
合支持责任追究工作,在执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
原第
一百
五十
八条 | 公司纪委的职责:
......
(七)受理公司党员的控告
和申诉,保障党员权利;
(八)党内法规赋予的其他
职责。 | 公司纪委的职责:
......
(七)受理公司党员的控告和申诉,保障党
员权利;
(八)协调和督促落实违规经营投资责任追
究工作。
(九)党内法规赋予的其他职责。 |
原第
一百
六十
四条 | 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。 |
原第
一百
六十
六条 | 在满足利润分配条件的情况
下,公司每年度进行一次利润分
配。公司董事会可以根据公司盈
利情况、资金需求状况、累计可
供分配利润及股本情况提议进行
中期分配。 | 在满足利润分配条件的情况下,公司每年度
进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈
利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股
本情况提议进行中期分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润,公司董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。 |
原第
一百
七十
条 | 公司每年的利润分配预案
由公司董事会根据盈利情况、资
金需求和股东回报规划拟定,经
董事会审议通过后提交股东大会
批准。
......
股东大会对利润分配预案进
行审议时,应当通过电话、传真、
邮件和实地接待等多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
......
公司在特殊情况下无法按照
既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案
的,或公司年度报告期内盈利且
累计未分配利润为正,未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额
(包括中期已分配的现金红利)
与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于30%的,利润分配议
案提交股东大会审议时,应当为
投资者提供网络投票便利条件。
同时按照参与表决的 A股股东的
持股比例分段披露表决结果。分
段区间为持股1%以下、1%-5%、5%
以上3个区间;对持股比例在1% | 公司年度或中期的利润分配预案由公司董
事会根据盈利情况、资金需求、发展阶段和股东
回报规划等拟定,经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由,并披露。
......
股东大会对利润分配预案进行审议前,应当
通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。
......
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于30%的,利润
分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提
供网络投票便利条件。 |
| 以下的股东,还应当按照单一股
东持股市值50万元以上和以下两
类情形,进一步披露相关 A股股
东表决结果。 | |
原第
一百
七十
二条 | ......
公司将第一百六十九条第二
款和第一百七十一条所述利润分
配议案提交股东大会审议时,应
当为投资者提供网络投票便利条
件,同时按照参与表决股东的持
股比例分段披露表决结果。分段
区间为持股 1%以下、1%-5%、5%
以上3个区间;对持股比例在1%
以下的股东,还应按照单一股东
持股市值50万元以上和以下两类
情形,进一步披露相关股东表决
结果。 | ......
公司将第一百七十条第二款和第一百七十
二条所述利润分配议案提交股东大会审议时,应
当为投资者提供网络投票便利条件。 |
新增
第一
百七
十六
条至
一百
八十
三条 | | 第一百七十六条 公司依据国家法律法规、
监管规定、行业准则和国际条约、规则进行合规
管理,有效防控合规风险。
第一百七十七条 公司党委发挥领导作用,
推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实,不
断提升依法合规经营管理水平。
严格遵守党内法规制度,党建工作机构在党
组织领导下,按照有关规定履行相应职责,推动
相关党内法规制度有效贯彻落实。
第一百七十八条 公司董事会发挥定战略、
作决策、防风险作用,审议批准合规管理基本制
度,决定合规管理部门设置及职责,研究决定合
规管理重大事项。
第一百七十九条 公司经理层发挥谋经营、
抓落实、强管理作用,拟订合规管理基本制度,
组织应对重大合规风险事件,指导监督各部门和
所属企业合规管理工作。
第一百八十条 公司合规管理负责人由合规
管理部门分管领导兼任,对企业主要负责人负责,
领导合规管理部门牵头开展合规相关工作,对企
业重大决策事项提出合规审查意见,向董事会和
经理层汇报合规管理重大事项,牵头应对重大合
规风险事件,指导所属企业加强合规管理工作。 |
| | 第一百八十一条 合规管理部门牵头负责合
规管理工作,业务及职能部门负责本部门、本业
务领域合规管理工作,员工结合岗位职责,落实
合规管理规定,确保企业经营管理行为和员工履
职行为依法合规。
第一百八十二条 公司针对企业重点领域、
重点环节以及合规风险较高的业务,加强合规管
理。重点突出对公司治理、合同管理、市场交易、
投资管理、产权管理、资本运作、资金管理、债
务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安全
环保、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙
伴、商务接待、社会捐赠与赞助,以及涉外业务
重点领域等方面的合规管理。
第一百八十三条 公司建立健全合规管理协
同运行机制,重视合规工作与纪检监察、巡视巡
察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接、
协同运作,纪检监察机构和审计、法务、监督追
责等部门依据有关规定,在职权范围内对合规要
求落实情况进行监督,对违规行为进行调查,按
照规定开展责任追究。 |
原第
一百
八十
三条 | 公司召开股东大会的会议通
知,以在公司指定的披露信息报
刊上刊登公告的方式进行。 | 公司召开股东大会的会议通知,以在公司指
定的信息披露网站和报刊上刊登公告的方式进
行。 |
除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款内容不变。因增加条款导致相关条款序号发生变化的,修订后的《公司章程》条款序号依次顺延;《公司章程》中条款相互引用的,条款序号相应变化。
董 事 会 2024年4月29日